公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）以其认缴股份为限，依其所持股份比例承担公司亏损及债务；
（六）自觉维护公司利益；
（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十三条持有公司5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押章程指引38
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利章程指引39
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十五条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款47
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题
上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
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（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
第五十六条公司章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：必备条款48
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百
分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权
的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含
百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
【章名】第八章股东大会
第五十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。必备条款49
第五十八条股东大会行使下列职权：必备条款50
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的章程指引53
提案；
（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产
总额30的交易作出决议；
（十五）对法律、行政法规及本章程第五十九条规定须由股东大会审批的对外
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担保事项作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十九条公司的任何对外担保事项均须经董事会或股东大会审议通过；未
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。下列担保事项经董事会审议章程指引41
后，须提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。前款第（二）项须经出席股东大会的股东（包括中小企业板
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。由董事会审议的对外担保应当取得投资者权益
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。保护指引37
董事、总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对
外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
如果国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对于公司的对外担
保事项有另外的规定，公司章程的上述规定不再执行，而适用国务院证券监督管理
机构和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。
第六十条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须
治理准则7
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通公司法104
过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表
决。
第六十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，必备条款51
公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召必备条款52
集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股
东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，
章程指引44
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价中小企业板投
达到或超过百分之二十的；资者权益保护
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的指引25
资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二，即少于五人时；
章程指引43
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所有关规定或公
司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
必备条款53
第六十四条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知并
章程指引54
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公告，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达
邮务机关投邮之日。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司章程指引53
3以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十六条股东大会不得对公司章程第六十四条规定的通知中未列明的事项
或不符合公司章程第六十五条规定的提案进行表决并作出决议。
第六十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体章程指引52
议案。股东大会提案应当符合下列条件：
必备条
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第六十八条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席必备条款55
会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东
