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杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议决议公告

发布日期:2016/5/14 12:58:43 浏览:4727

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2012年4月24日开市时复牌。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议,于2012年4月18日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知,于2012年4月22日9:00在海康威视制造基地605会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决,通过如下决议:

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司董事会2011年工作报告》;公司独立董事吴晓波()先生、徐文财先生、江华先生、程惠芳女士向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职。同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司董事会2011年工作报告》详见《公司2011年年度报告》“第八节董事会报告”章节内容。

《独立董事2011年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司总经理2011年工作报告》;

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年财务决算报告》,同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司关键人才年度绩效考核办法(草案)》。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年利润分配预案》;经天健会计师事务所审计,2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,481,012,967.98元,母公司实现净利润1,554,067,982.87元。加上期初未分配利润1,580,274,070.61元,可供分配的利润3,061,287,038.59元,提取法定盈余公积金155,406,798.29元,扣减已分配股利300,000,000.00元,实际可供股东分配利润为:2,605,880,240.30元。拟以2011年12月31日公司总股本100,000万股为基数,向全体股东每10股派息4元(含税),即每1股派发现金0.4元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利40,000万元,剩余可分配利润结转至下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后,公司资本公积金由2,815,879,403.73元减少为1,815,879,403.73元。

上述分配方案共计派发现金股利40,000万元,剩余可分配利润结转至下一年度。

上述利润分配方案实施后,公司总股本由10亿股增加至20亿股。

同意提请股东大会授权董事会办理因2011年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜,具体内容:根据公司股东大会审议的《2011年利润分配方案》的结果,增加公司注册资本(由10亿元增加至20亿元)、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年年度报告及摘要》,同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司2011年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《公司2011年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年募集资金存放与使用的专项报告》,同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司2011年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》,同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司2011年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

9、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》,鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在2011年度为公司提供了良好的审计服务,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务报告审计机构,负责本公司2012年度财务报告审计工作。同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

10、以6票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2012年日常关联交易的议案》。关联董事陈宗年、程瑜、龚虹嘉回避表决。同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司2012年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

11、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2012年第一季度报告全文及》;

《公司2012年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《公司2012年第一季度报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

12、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2012年综合授信业务的议案》;同意公司及所属子公司拟向各金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的综合授信业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起的12个月内。

同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

13、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于公司〈限制性股票计划(草案)〉及摘要的议案》;本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后,提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜,公司董事会将按有关程序另行通知。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划(草案)》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,其摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

14、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》;本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后,提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜,公司董事会将按有关程序另行通知。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票实施考核办法》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

15、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》;

为具体实施公司股权激励计划,提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权,授权事项包括:

一、提请股东大会授权董事会,负责具体实施股权激励计划的以下事项:

(1)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;

(2)确定限制性股票计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜;

(3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;

(4)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时,按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整;

(5)在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜;

(6)在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定,但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(7)在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划;

(8)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关

协议;

(9)为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

(10)实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股

东大会行使的权利除外。

二、提请股东大会授权董事会,就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

三、提请股东大会同意,向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后,提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜,公司董事会将按有关程序另行通知。

16、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于提议召开公司2011年年度股东大会的议案》。

《公司关于召开2011年年度股东大会通知的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董事会

2012年4月23日

证券代码:002415证券简称:海康威视公告编号:2012-012号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届监事会二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会二次会议,于2012年4月18日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知,于2012年4月22日11:30在海康威视制造基地605会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。

公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决,通过如下决议:

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司监事会2011年工作报告》,同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

《公司监事会2011年工作报告》详见《公司2011年年度报告》“第九节监事会报告”章节内容。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年财务决算报告》,同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年利润分配预案》;经天健会计师事务所审计,2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,481,012,967.98元,母公司实现净利润1,554,067,982.87元。加上期初未分配利润1,580,274,070.61元,可供分配的利润3,061,287,038.59元,提取法定盈余公积金155,406,798.29元,扣减已分配股利300,000,000.00元,实际可供股东分配利润为:2,605,880,240.30元。拟以2011年12月31日公司总股本100,000万股为基数,向全体股东每10股派息4元(含税),即每1股派发现金0.4元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利40,000万元,剩余可分配利润结转至下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后,公司资本公积金由2,815,879,403.73元减少为1,815,879,403.73元。

上述分配方案共计派发现金股利40,000万元,剩余可分配利润结转至下一年度。

上述利润分配方案实施后,公司总股本由10亿股增加至20亿股。

同意提请股东大会

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