27.71。
前述资本公积金转增完成后，经股东大会及有关监管部门批准，公司定向增发
境外上市外资股22，500万股，增发完成后的股本结构为：普通股227，510万股，其
中非境外上市外资股股东持有148，200万股，占公司已经发行的普通股总数的
65.14；境外上市外资股股东持有79，310万股，占公司已经发行的普通股总数的
34.86。
7
公司于2011年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股7，900万股，于2011年6月30日在深圳证券交易所上市。
经前述增资发行境内上市内资股股份后，公司的股本结构为：普通股235，410
万股，其中a股股东持有156，100万股，占公司已经发行的普通股总数的66.31；
境外上市外资股股东持有79，310万股，占公司已经发行的普通股总数的33.69。
第二十二条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内必备条款17
资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，境外上市外资股
可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施，境内上市内资股可以
自国务院证券监督管理机构批准之日起6个月内实施。
第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和必备条款18
内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管
理机构批准，也可以分次发行。
第二十四条公司的注册资本为人民币235，410万元。必备条款19
第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准必备条款20
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
章程指引21
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份;
三)向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十六条公司所有境外上市外资股应遵循以下规定《上市规则》
附录3第9条
（一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转让
文据签署，无须盖上公司的印章。
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（二）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人
士。
必备条款21
（三）除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任
何留臵权。《上市规则》附
录3第1(2)条
公司在境内上市的人民币普通股股份应当遵守以下规定：股票被终止在境深圳证券交易
内证券交易所上市后，公司内资股股票进入代办股份转让系统继续交易。公司所中小企业板
不得修改公司章程中的该项规定。块上市公司特
别规定3
【章名】第四章减资和购回股份
必备条
第二十七条根据《公司法》和其他有关规定以及公司章程的规定，公司可以必备条款22
减少其注册资本。
第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必备条款23
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司法178
国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊（公司指定《》、《上
海证券报》、《证券时报》及《证券日报》为刊登公司a股公告和其他需披露信息
的报刊，指定巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）为刊登公司a股公告和其
他需披露信息的网站）上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有必备条款24
关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；章程指引23
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：必备条款25
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
9
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；章程指引24
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改必备条款26
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注必备条款27
销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更
登记。公司依照规定收购公司股份后，属于公司章程第二十九条第（一）项情形的，
公司法143
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，将不超过公司已发行股份总额的5，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给
职工。属于第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当必备条款28
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办
法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减
除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或资
本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
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（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或
资本公积金帐户中。
【章名】第五章购买公司股份的财务资助
第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者必备条款29
拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。
必备条款30
第三十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：必备条款31
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
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（一）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（二）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
【章名】第六章股票和股东名册
第三十七条公司股票采用记名式。必备条款32
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市
的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十八条股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其公司法129
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印必备条款33
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
《上市规则》
权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
附录3第2（1）
式。
条
第三十九条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下必备条款34
事项：
《上市规则》附
