来源时间为：2020-02-18
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-033
延安必康制药股份有限公司
关于2020年非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟于2020年非公开发行公司债券。
2020年2月17日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司2020年非公开发行公司债券事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：
一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。
公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、非公开发行公司债券的方案
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
2、债券利率
本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。
3、债券品种及期限
本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2 1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
4、还本付息安排
本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
5、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金（包括但不限于疫情产品的生产和物资的调配）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
6、发行方式及发行对象
本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
7、交易场所
本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。
8、决议的有效期
关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、公司本次非公开发行公司债券的授权事项
依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜。包括但不限于：
（一）关于本次公司债券发行的授权事项
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、为本次发行的公司债券选择专项偿债账户监管人；
5、签署与本次发行申报和发行后挂牌转让的合同、协议和文件；
6、办理本次公司债券发行申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
7、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
（二）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会做出如下决议并采取如下措施：
1、设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
在每个还本付息日前10个工作日，专项账户的余额应足以支付当期应付本息；在每期还本付息日前10个工作日，除非专项账户内余额超出当期应付本息，否则足额偿付当期本息前，不得提取资金；提取资金的，提取后专项账户内余额不得低于当期应付本息。
