凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。应由股东大会审
议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内总公司提供担
保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时
可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和监管部门报告和公告。
董事会有权对未达到本章程第五十四条所述的需提交股东大会审批标准的
对外担保事项进行审批。
董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。
（三）关联交易事项董事会决策权限
（1）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，应当经独立董事发表书面认可意见后提交董事会
审议。
（2）公司与关联人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以下（不含0.5％）的关联交易，由董事长审批；公司与
关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由董事长审批。
（3）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到相关法律法规及本章程规定的披露和决策的标准的，分别适用
相应的规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（4）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用相关法律法规和本章程关于披露和决策的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
已按照相关法律法规及本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第一百二十六条董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长主持。副董事长均不能履
行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真。
邮件等；通知时限为：3日。在特殊或事情紧急的情况下，全体董事无异议的，
可以不受该通知期限的限制。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十五条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他
书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章总裁及其他高级管理人员
第一百三十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条公司可以根据经营管理需要设副总裁，副总裁根据总裁提
名由董事会聘任或解聘。
副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。
第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书
工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要
的其他事项。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律。
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
