向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章可转换券
第三十条公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转
换成股份的券。公司发行可转换券，可以向不特定对象公开发行，
也可以向特定对象非公开发行。
第三十一条可转换券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵
循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三十二条可转换券可以依法转让、质押和继承。
第三十三条公司发行的可转换券可按规定申请在公司股票上市地
证券交易所上市交易。
第三十四条公司发行的可转换券自发行结束之日起六个月后方可
转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换券的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为
发行公司的股东。
第三十五条因可转换券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据
有关法律、行政法规的规定，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十六条可转换券到期未转换的，公司应当在可转换券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第三十七条在可转换券的存续期间内，公司可按约定条件行使赎回
权，可转换券的持有人可按约定条件行使回售权。
第三十八条公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换券持有人
的名册，并根据转股的实际情况及时将已转股的持有人登记到公司股东名
单。
第三十九条公司可转换券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换债券；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权。
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为权人的其他权
利。
第四十条可转换券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司可转换券的数量的书面文件，公司
经核实后按照可转换券持有人的要求予以提供。
第四十一条可转换券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
第四十二条公司应根据可转换券发行条款的规定行使赎回、价格修
正等约定权利，并应根据可转换券发行条款的规定及时履行信息披露、支
付利息、调整转股价格、保证持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等
约定义务。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和
高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议第五十五条规定的经营投资事项；
（十四）审议第五十六条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事的三分之二以上同意。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到以下标准之一时，
