资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后
的股份比例共同享有。
九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、审议《关于的议案》；
2、审议《关于与发行对象签订附生效条件的的议案》；
3、审议《关于修订的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相
关事宜的议案》；
5、审议《关于公司对控股子公司上海延安医药有限公司增资的议案》；
6、审议《关于公司对全资子公司上海延安药业有限公司增资的议案》；
7、审议《关于公司对全资子公司上海延安药业(湖北)有限公司增资的议
案》。
十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行前后，公司股东人数均不超过200人，因此，本次股票发行需
要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批
或核准事项。
三、非现金资产认购的情况
本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。
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四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化
本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
二)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响
公司本次拟发行不超过6,000,000股股票(含6,000,000股)，预计募集资金
人民币不超过60,000,000元(含60,000,000元)。本次股票发行完成后，公司总
资产及净资产规模均有一定幅度的提升，公司资产负债率将明显下降，资产负债
结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股
东权益具有积极影响。
三)与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能获得股
东大会审议通过的风险；本次股票发行完成后，公司需向全国股份转让系统公司
备案。本次发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。自挂牌以来，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资
金的情形。
二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国公告编号：2017-042
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证监会行政处罚或者最近十二个月内受到全国股份转让系统公司公开谴责的情
形。
四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。五)公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人。董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司、本次股票发行对象)均不属于失
信联合惩戒对象。
六、附生效条件认购合同摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：上海延安医药洋浦股份有限公司
乙方1(认购人)：上海复容卿云投资中心(有限合伙)
乙方2(认购人)：苏州工业园区新建元二期创业投资企业(有限合伙)
丙方：王学亮
签订时间：2017年8月16日
2、认购方式、支付方式
认购方式：乙方同意以人民币现金方式认购甲方本次定向发行的600万股股
份,认购总价款为6,000万元(以下简称“认购款项”)，其中乙方1认购甲方300
万股股份，认购金额为3,000万元，乙方2认购甲方300万股股份，认购金额为
3,000万元。
支付方式：乙方不可撤销地同意，在甲方本次定向发行股票获得甲方股东大
会审议批准并公告于股转系统、且乙方收到甲方发出的认购公告后(甲方应通知
乙方已经发布公告的信息)，将按照认购公告的要求按时足额缴付至甲方为本次
定向发行专门开立的验资账户。为方便乙方办理资金汇付手续，甲方应于发布认
购公告前3个工作日内以书面方式将验资账户的具体信息告知乙方，且甲方对验
资账户信息的真实性、准确性承担保证责任。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经相关各方本人签字(如为自然人)或其法定代表人(或授权代表)
签字(如为机构)确认并加盖甲、乙双方公章后成立，并在同时满足以下条件后
生效：本次发行方案及本协议经标的公司股东大会审议通过。
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4、合同附带的任何保留条款、前置条件
各方明确，公司将于本协议签署后45日内召开股东大会审议包括本协议在
内的涉及本次定向发行的全部事宜。若公司未能在前述期限内召开股东大会或公
司股东大会未能审议通过本协议，则投资方之任何一方均有权单方解除本协议。
鉴于境内外的证券监管机构及证券交易所对于拟上市公司申请上市存在一
系列的监管要求。为满足该等监管要求之目的，投资方根据本协议所享有的全部
优先权利在标的公司为合格上市之目的向证券监管机构提交上市申请之日起终
止；如上市申请未能通过审核或主动撤回的，由各方另行协商解决。
各方同意，若股转公司对本协议相关内容以任何方式反馈要求解除、提出疑
义、认为不符合新三板定增规定或窗口指导意见的，则涉及到的相关条款，各方
应积极协商并修改所涉及的相关条款以继续完成本次定向发行。
5、自愿限售安排
本次发行的股票未做自愿限售安排。
6、估值调整条款
6.1各方同意，本次投资前甲方整体估值为人民币12亿元。
6.2甲方应根据经批准的标的公司预算和营业计划，从投资方获得的认购款
项用做业务扩张、补充流动资金或投资方认可的其他用途。
6.3丙方在此确认并承诺，标的公司将完成如下经营目标：
6.3.12017年净利润不少于人民币6,000万元；
6.3.22018年净利润不少于人民币7,500万元。
6.3.3前述第6.3.1条及6.3.2条所称净利润均应以投资方聘请或认可的
有资质的第三方会计师事务所出具的相关报告为准。计算标的公司净利润时，应
以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且此处的非经常性损益不包含相关的政府
补贴。
6.4如甲方最终经确认的净利润未能实现前述第6.3条丙方所承诺的经营目
标，则各方在此同意并确认，投资方之任何一方将有权选择如下方式之一予以处
理：
6.4.1要求丙方自收到投资方书面通知后的60日内回购投资方所持有
的全部标的公司股份，回购价格根据第6.5条的约定执行；或
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6.4.2由丙方向投资方支付现金补偿，现金补偿根据如下方式计算：(承[
诺净利润-实际净利润)／承诺净利润]×投资方支付的全部认购款项，若实际净
利润为负数的，按照0元计算；或
6.4.3各方届时另行友好协商其他业绩调整安排。
6.5如投资方之任何一方根据上述第6.4条约定要求丙方回购其股份的，则
回购价格应以如下计算方式中的较高者为准：
6.5.1投资方之任何一方截至提出回购要求之日其已向标的公司投入的
全部资金的金额，并按照10的年利率以单利计算的利息加算该等资金的使用成
本，回购价格P计算公式如下：
P=M×［1 10×(n／365)］(注：P为回购价格，M为投资方之任何一方实
际的出资额，n代表该方自认购款项到位之日至丙方执行回购请求权之日的自然
天数)；或
6.5.2投资方之任何一方届时所持标的公司股份的市值；
6.5.3投资方之任何一方届时所持股份比例所对应的标的公司届时经审
计的净资产值。
6.6各方同意，对于因执行第6.4条、第6.5条所产生的丙方需向投资方之任
何一方回购股份、支付现金补偿及相关义务，丙方承担责任以其届时持有的标的
公司股份价值为限。
7、违约责任条款
任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的
经济损失予以赔偿。损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行
后可以获得的利益，但不得超过违约一方签署本协议时预见到或者应当预见到的
因违约可能造成的损失，本协议另有约定的除外。
本协议生效后，乙方应按照本协议的约定按期足额缴付认购款项，如乙方未
能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，且逾期超过20个工作日，甲方有
权解除本协议，并要求乙方在收到甲方书面通知后的10个工作日内一次性向甲
方支付认购款项的5作为违约赔偿金。
甲方违反本协议的约定，在乙方按照本协议的规定支付全部认购款项后，延
迟或拒不按法律法规的规定及本协议的约定向相关部门申请办理乙方认购股份
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变更登记手续超过10个工作日的，应按照乙方认购款项的5向乙方承担违约金，
且乙方有权解除本协议。若乙方要求解除本协议的，甲方应于乙方发出解除本协
议的书面通知之日起10个工作日内，向乙方一次性返还全部认购款项及按照本
条约定的违约金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对
方,并在事件发生后十五日(15日)内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日(30日)以上,
一方有权以书面通知的形式终止或解除本协议。因前述不可抗力原因导致本协议
被解除或终止的，甲方应于本协议被解除或终止之日起10个工作日内，向乙方
返还认购款项加计银行活期存款利率计算的利息。
七、中介机构信息
一)主办券商——国泰君安证券股份有限公司住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
项目负责人：张晓博
项目组成员(经办人)：刘莱、李晴晴、陈舒文、盛翼鹏、汪梅
联系电话：021-38677897
传真：021-38676666
