上海创侨实业股份有限公司
章程
草案)二〇一四年月日)目录
第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......4
第一节股份发行......4
第二节股份增减和回购......5
第三节股份转让......6
第四章股东和股东大会......6
第一节股东......6
第二节股东大会的一般规定......9
第三节股东大会的召集......12
第四节股东大会的提案与通知......13
第五节股东大会的召开......14
第六节股东大会的表决和决议......17
第五章董事会......20
第一节董事......20
第二节董事会......23
第六章总经理及其他高级管理人员......27
第七章监事会......28
第一节监事......28
第二节监事会......29
第八章财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节财务会计制度......30
第二节内部审计......31
第三节会计师事务所的聘任......32
第九章通知和公告......32
第十章信息披露及投资者关系管理......33
第一节信息披露......33
第二节投资者关系管理......34
第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算......36
第一节合并、分立、增资、减资及公告......36
第二节解散、清算......37
第十二章修改章程......39
第十三章争议解决......39
第十四章附则......39
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第一章总则
第一条为维护上海创侨实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由上海创侨实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得注册号为310115000606285的营业执照。
第三条公司注册名称：
中文全称：上海创侨实业股份有限公司
第四条公司住所：【上海市长宁区延安西路2299号1704-1706室】邮政编
码：【200050】
第五条公司注册资本为人民币【1200】万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东。
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
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第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及公司认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：【充分利用双方的各自优势，通过合作和交流，积
极参与上海市场经济活动，为投资双方获得满意的经济效益】。
第十二条公司的经营范围：销售鞋帽、服装服饰、箱包、棉麻制品、日用
品、化妆品、机电产品、灯具、五金交电；实业投资、投资管理、投资管理、商务咨询；文化艺术活动交流策划；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物进出口及技术进出口业务；物业管理；货物运输代理；以下限分支机构经营：生产鞋帽、服装服饰、箱包、日用品、化妆品【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取记名股票的形式发行。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，每股面值人民币1元。
第十六条公司的股份全部由发起人认购。公司发起人认购的股份数及认股比
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例如下：
序号股东姓名/名称认股数持股比例出资形式
1曹仁玉96080.00净资产折股
2曹一鸣24020.00净资产折股
合计1200100.00
第十七条公司股份总数为【1200】万股，均为普通股。
第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
一)公开发行股份；二)非公开发行股份；三)向现有股东派送红股；四)以公积金转增股本；五)法律、行政法规规定的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
一)减少公司注册资本；二)与持有本公司股票的其他公司合并；三)将股份奖励给本公司职工；四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。1-4-5
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规定
进行。
第二十三条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，应遵守国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理过户。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十六条公司置备股东名册并按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。
第二十七条公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌后，公司按照中国证
监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等机构的规定，通过定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。
对于其他公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的信息，公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。
第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条公司股东享有下列权利：
一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。1-4-7
第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
