第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容：
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；1-4-26
三)会议议程；四)董事发言要点；五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百一十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十条本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；五)制定公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八)本章程或董事会授予的其他职权。1-4-27
除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总经理批准。
未担任公司董事的总经理列席董事会会议。
第一百二十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十五条总经理工作细则包括下列内容：
一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；四)董事会认为必要的其他事项。第一百二十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十七条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百二十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百二十九条本章程第八十九条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百三十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东代表大会选举产生。
第一百三十八条监事会行使下列职权：
一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；二)检查公司财务；三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大1-4-29
会职责时召集和主持股东大会；
六)向股东大会提出提案；七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百三十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十一条监事会会议通知包括以下内容：
一)举行会议的日期、地点和会议期限；二)事由及议题；三)发出通知的日期。第一百四十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提龋
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25。
第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十八条公司利润分配政策如下：
一)公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。二)公司分配股利应坚持以下原则：1.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；3.实行同股同权，同股同利。三)公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。第二节内部审计
第一百四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
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施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证。
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一百五十六条公司的通知以下列形式发出：
一)以专人送出；二)以邮件方式送出；三)以公告方式送出；四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出；五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。第一百五十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采认理的方
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式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百五十八条公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子
邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百五十九条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载
