事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律。
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25％。
第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论
证，并听取独立董事和公众投资者的意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或调整利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独
立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应形
成书面报告，详细说明调整理由。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投
票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）具体利润分配方案的制定及审议
1、公司的利润分配方案由管理层根据公司利润分配政策以及公司实际情况
拟订后提交董事会、监事会审议。
2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真
研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比
例，尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事会。
监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明
确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体予以披露。
（三）具体利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履
职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展；
2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比
例进行股利分配；
3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股
利分配不得超过累计可分配利润的总额。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投
资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30。
（四）现金分红的时间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条
件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10。公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异
