来源时间为：2014-03-21
证券代码：600831
证券简称：广电网络
编号：临2014-002号
陕西(,)传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月14日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第二十四次会议。2014年3月18日，会议以现场召集方式在公司22楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生；授权委托1人，董事杜金科先生因病授权委托董事赵浩义先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度财务预算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2014年度力争实现营业收入22.80亿元，预计营业成本、费用及税金21.80亿元，力争实现净利润1亿元。为实现上述经营目标，公司2014年度计划投资12亿元。
董事会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
本项议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润137,047,386.63元，加年初未分配利润508,661,543.07元，提取法定盈余公积9,870,681.06元，实施2012年度利润分配方案分配现金红利22,537,541.48元，2013年末实际可供股东分配的利润为613,300,707.16元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股本563,438,537股为基数，向全体股东每10股派送0.10元（含税）现金股利。本年度不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配预案符合公司现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，属于现金分红比例较低的情形。其主要原因是公司为应对三网融合过程中日益激烈的外部竞争，推广全业务需要较大的资金投入。为此，公司希望将剩余未分配利润留存，用于业务发展资金需要。
独立董事发表关于2013年度利润分配预案的独立意见，认为：1、这是公司连续第三年实施现金分红，分配预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司剩余未分配利润将留存用于业务发展资金需要。2、为鼓励上市公司主动以现金分红方式回报投资者,《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对现金分红确定了更高的衡量标准。公司2013年度利润分配预案不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30的规定，属于上海证券交易所认定的现金分红水平较低的情形。对此，我们将督促公司按照《指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。
本项议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《年审会计师事务所从事公司2013年度审计工作总结报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘2014年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司续聘2014年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的具体情况详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2014-003号）。
本项议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请希格玛担任2013年度内部控制审计机构。希格玛经审计认为，公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经董事会审议通过的公司《2013年度内部控制自我评价报告》和由希格玛出具的希会审字（2014）0784号《内部控制审计报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn），敬请投资者查阅。
九、审议通过了《2013年年度报告》及摘要。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2013年年度报告》及摘要刊登于上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn），同时《2013年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》，敬请投资者查阅。
本项议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易。
（一）与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决，非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易，关联董事刘卫星回避表决，非关联董事8票同意、0票反对、0票弃权。
公司预计2014年度日常关联交易的具体情况详见公司同日发布的《2014年度日常关联交易预计公告》（临2014-004号）。
本项议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于预计2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
因经营发展及资金周转需要，公司预计2014年度向银行申请不超过人民币13亿元综合授信额度。
董事会提请股东大会授权董事会根据需要在以上额度内分期分行办理申请授信的具体事宜；授权董事长在授信额度内签署向银行申请授信额度的相关文件；同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本。
本项议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2014年度购买银行理财产品计划的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2014年度购买银行理财产品计划的具体情况详见公司同日发布的《关于2014年度购买银行理财产品计划的公告》（临2014-005号）。
本项议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《2014年度投资者关系管理计划》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2014年度投资者关系管理计划》刊登于上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn），敬请投资者查阅。
十四、审议通过了《关于全资子公司延安广通借款延期并追加借款的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为帮助全资子公司延安广通广电信息网络技术开发有限责任公司（以下简称“延安广通”）缓解资金压力，公司延长延安广通原借款650万元期限并追加借款300万元。具体情况如下：
延安广通成立于2011年7月6日，注册资本550万元，为本公司全资子公司，经营范围：有线广播电视分配网的设计与施工；电子器材销售；家电维修；物业服务；室内装饰工程施工；住宿、餐饮、KTV、洗浴。为帮助延安广通开展酒店业务，经2012年12月18日公司第七届董事会第十次会议审议通过，决定向延安广通提供借款650万元，借款期限3年，借款利息按照银行同期贷款利率计算，并确定了还款计划。鉴于延安广通运营资金周转较为困难，无法按照原定计划归还借款，为帮助延安广通缓解业务发展初期的资金压力，公司拟延长延安广通原借款期限并追加借款300万元，同时重新制定还款计划，具体如下：
（一）借款金额：总额989万元，包括：原借款650万元，2013年度产生借款利息39万元转作借款本金，追加借款300万元。
（二）借款期限：5年，借款到期日为2018年12月31日。
（三）借款利息：按照银行同期贷款利率计算。其中，原借款（含利息）689万元起息日为2014年1月1日，追加的300万元借款起息日以实际借款日为准。
（四）还款计划：2014年度，计划还款125万元；
2015年度，计划还款175万元；
2016年度，计划还款205万元；
2017年度，计划还款230万元；
2018年度，计划还款254万元。
董事会授权经理层办理延安广通借款的具体事宜。
十五、审议通过了《关于控股子公司金马传媒借款延期的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为帮助控股子公司陕西广电金马传媒有限责任公司（以下简称“金马传媒”）缓解资金压力，公司延长金马传媒剩余665万元借款期限。具体情况如下：
金马传媒成立于2013年3月11日，注册资本500万元，为本公司控股子公司，本公司持有其55股权，经营范围：广告的设计、制作、代理与发布；品牌策划推广；商业的管理与策划；企业形象设计；会议会展的组织与策划；、庆典礼仪活动、公关、演艺活动的策划、服务；商务信息咨询。为支持金马传媒广告业务发展，经2013年5月6日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，决定向金马传媒提供借款1500万元，借款期限不超过三个月，并按银行一年期贷款利率收取借款利息。截止目前，金马传媒剩余665万元借款尚未归还。
鉴于金马传媒主要从事广告代理业务，在媒体购买和业务拓展方面资金压力较大，为帮助金马传媒缓解资金压力，公司延长金马传媒剩余665万元借款期限。金马传媒计划分三期归还借款，具体为：
2014年5月底前：还款200万元；
2014年9月底前：还款200万元；
2014年12月底前：还款265万元。
借款利息按约定支付。
董事会授权经理层办理金马传媒借款延期的具体事宜。
就以上延安广通借款延期并追加借款、金马传媒借款延期事项，独立董事发表独立意见，认为：鉴于子公司延安广通和金马传媒运营资金周转困难，公司同意延安广通借款延期并向其追加提供借款，同意金马传媒借款延期，可以帮助子公司缓解业务发展初期的资金压力，有利于其把握机遇，拓展业务，符合公司多元化发展战略，不存在损害公司整体利益及全体股东权益的情形。
十六、审议通过了《关于受让华卓天众股权的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为加强对电子
