智网科技专注于车联网领域，业务包括车联网联接、车联网运营及创新应用。针对车联网联接业务，智网科技面向车企提供车联网智能接入、通信全生命周期管理、云网车融合等一体化智能车辆联网管理服务，并根据车企需求进行联网管理平台的定制化开发。针对车联网运营业务，智网科技针对车联网用户不同场景和行为特征，为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运营及车企数字化运营，在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩收增收，助力车企数字化转型。针对创新应用业务，智网科技积极拓展基于5G、V2X、MEC等新一代信息技术的创新应用，包括车路协同、车队管理及智能座舱等应用方向。
本次分拆后，公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
A、同业竞争
公司通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9的股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控制权。
本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。
智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及智慧交通相关应用场景。目前，公司控制的其他企业(智网科技及其下属公司除外)尚有少量与智网科技相同或相似的业务，详见《分拆预案（修订稿）》“第五章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。待现有合同履行完毕后，公司及公司控制的其他企业将不再开展新的与智网科技相同的业务。考虑到智网科技与上市公司的主营业务存在明显的区分，虽然目前存在少量同业竞争业务，但上述业务的业务规模占智网科技主营业务收入或毛利的比例极小，且在现有合同履行完毕后，上市公司控制的其他企业将不再开展其他与智网科技相同的业务，故不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司，下同)作为本公司及本公司控制企业范围内从事车联网领域相关业务(车联网联接、车联网运营、创新应用)的唯一平台。
截至本承诺函出具之日，本公司控制公司中国联合网络通信有限公司重庆市分公司(以下简称“重庆联通”)存在面向一家车企客户提供呼入语音服务、自助跟踪服务(语音监控)的情形，与智网科技开展的车企呼叫中心服务内容相似。重庆联通承诺，该业务合同于2023年5月31日到期且合同义务履行完毕后，该合同不再续签；除前述外，重庆联通不存在与智网科技形成业务竞争的情况。此外，重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会，将立即通知智网科技，最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。
本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司(以下简称“海南联通”)为两家客户提供公务车车队管理相关服务，其中涉及车队管理平台的部分，由海南联通分包至联通集团体系外的第三方机构，并未使用智网科技自主研发的车队管理平台，与智网科技存在部分业务重合与竞争关系。截至本承诺函出具日，海南联通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到期，车队管理平台相关合同义务已履行完毕且未续签，车队管理平台资产已移交至客户，不存在与智网科技构成业务竞争的情形。此外，海南联通如发现其他车队管理平台的新业务机会，将立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对智网科技构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与智网科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业的业务与智网科技的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知智网科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与智网科技及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技，从而避免本公司及本公司控制的其他企业与智网科技形成同业竞争情况；2)如不能通过上述方式解决的，在必要时，本公司将减持所控制该企业的股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制该企业持有的有关资产和业务；在必要时，智网科技亦可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制该企业的股权或本公司控制该企业持有的有关资产和业务；如本公司控制的该企业与智网科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑智网科技的利益；3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为智网科技间接控股股东的地位，损害智网科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
4、本公司将赔偿智网科技因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受的实际损失、损害和开支。
5、上述承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)智网科技终止在A股上市。”
因此，本次分拆后，公司与智网科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、上交所科创板关于同业竞争的监管要求。
B、关联交易
本次分拆后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生不利变化。
对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。智网科技与公司存在关联销售，主要为向公司及公司关联方提供技术及销售支持服务、技术研发服务、智慧交通项目实施等。智网科技与公司存在关联采购，主要为向公司及公司关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术支持服务等。
本次分拆后，公司将保证和智网科技关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及智网科技的股东利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接控股股东的权利和义务，充分尊重智网科技的独立法人地位，保障智网科技独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响智网科技的独立性。
2、在本公司作为智网科技间接控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除智网科技及其子公司外，下同）尽量避免和减少与智网科技发生关联交易，如与智网科技及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《联通智网科技股份有限公司章程》和《联通智网科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部控制制度的规定履行有关程序、规范关联交易行为，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业严格和善意地履行其与智网科技及其控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会向智网科技及其控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移智网科技的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，不会通过关联交易损害智网科技及智网科技其他股东的合法权益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与智网科技及其控制的企业进行关联交易而给智网科技及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自智网科技就本次分拆上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为智网科技间接控股股东期间持续有效。”
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
A、资产、财务、机构方面相互独立
截至决议公告之日，智网科技存在租赁部分公司及其关联方房产的情形，除此以外，公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科技的组织机构独立于公司和其他关联方；公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和智网科技将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
B、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至决议公告之日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次交易完成后，公司和智网科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至决议公告之日，公司、智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
经董事会审议，认为公司分拆智网科技上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。同意：13票反对：0票弃权：0票)二十)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。同意：13票反对：0票弃权：0票)二十一)审议通过了《关
