配不得超过累计可分配利润的总额。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30。
（四）现金分红的时间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
【三】公司《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》中具体回报规划
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需求、公司当年盈
利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金
分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10。公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30。
前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30。
2、差异化的现金分红政策条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，报股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
【四】董事会说明
公司本次非公开发行券后，公司董事会仍将严格执行公司在指定信息披
露媒体披露的《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中的上
述利润分配政策。本公司董事会同意按照本公告内容推进券发行工作，同意
将相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十八次会议决议。
特此公告。
制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月十八日
