证券代码：601015证券简称：公告编号：2016-055
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2016年8月1日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司的议案》
同意公司与延安能源化工（集团）有限责任公司（简称“延安能源集团”）、韩城市金利工贸有限公司（简称“韩城金利工贸”）共同出资设立延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司（简称“延安黑猫”，最终以工商核准名称为准），注册资本25亿元人民币，各股东均以货币方式出资，认缴出资额及出资比例如下：
同意延安黑猫拟建设项目在延安市境内选址规划建设，以延安当地高挥发、高粘结煤炭生产化工焦（气化焦），再以气化焦为原料加压气化造气提取甲烷生产液化天然气，液化尾气合成甲醇，甲醇驰放气生产合成氨，主要产品为LNG、甲醇、合成氨等煤化工深加工产品，具体经营范围等登记事项以工商核准为准。延安黑猫设立后由延安黑猫对拟建项目组织进行可行性研究论证以及项目报批手续。
同意设立延安黑猫涉及的投资协议、公司章程等相关文件签署，以及延安黑猫董事、监事、高管人员人事安排等权限，在与公司股权比例和表决权比例相适应且不损害公司利益的前提条件下，授权公司法定代表人全权决定并负责。
同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会会议的议案》
同意于2016年8月18日（星期四）召开2016年第二次临时股东大会会议，审议下列议案：
其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年8月2日
证券代码：601015证券简称：陕西黑猫公告编号：2016-056
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●投资标的名称：延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司（简称“延安黑猫”，最终以工商核准名称为准），系公司与其他非关联投资方共同投资设立的参股公司。
●●投资金额：延安黑猫注册资本25亿元人民币，公司认缴出资额为7.5亿元人民币，出资方式为货币，出资比例为30。
●特别风险提示：本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
●
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司与延安能源化工（集团）有限责任公司（简称“延安能源集团”）、韩城市金利工贸有限公司（简称“韩城金利工贸”）共同出资设立延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司（简称“延安黑猫”），注册资本25亿元人民币，各股东均以货币方式出资，认缴出资额及出资比例如下：
设立延安黑猫涉及的投资协议、公司章程等文件将根据公司董事会决议、股东大会决议签署。
（二）对外投资内部决策及审批
公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司的议案》，决议同意公司与延安能源化工（集团）有限责任公司（简称“延安能源集团”）、韩城市金利工贸有限公司（简称“韩城金利工贸”）共同出资设立延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司（简称“延安黑猫”），注册资本25亿元人民币，各股东均以货币方式出资，其中公司认缴出资额为7.5亿元人民币，出资比例为30。设立延安黑猫涉及的投资协议、公司章程等相关文件签署，以及延安黑猫董事、监事、高管人员人事安排等权限，在与公司股权比例和表决权比例相适应且不损害公司利益的前提条件下，授权公司法定代表人全权决定并负责。同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
根据《股票上市规则》以及《公司章程》和公司《投资管理制度》投资审批权限有关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组的说明
本次投资标的企业延安黑猫的其他共同出资方均非公司关联方，本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、其他共同投资主体的基本情况
1、延安能源化工（集团）有限责任公司（简称“延安能源集团”）
延安能源集团目前股权结构如下：
延安能源集团为国有独资公司，其唯一股东为延安市人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人为延安市人民政府。
延安能源集团与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
延安能源集团最近一年主要财务指标如下：
单位：人民币元
2、韩城市金利工贸有限公司（简称“韩城金利工贸”）
韩城金利工贸目前股权结构如下：
韩城金利工贸的控股股东及实际控制人为自然人王金停。韩城金利工贸的股东王金停与郭丽娟系夫妻关系，构成一致行动人关系。
韩城金利工贸及其股东和实际控制人与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
韩城金利工贸最近一年主要财务指标如下：
单位：人民币元
三、投资标的基本情况
延安黑猫由公司与延安能源集团、韩城金利工贸共同出资设立，注册资本25亿元人民币，各股东均以货币方式出资，认缴出资额及出资比例如下：
延安黑猫拟建设项目在延安市境内选址规划建设，以延安当地高挥发、高粘结煤炭生产化工焦（气化焦），再以气化焦为原料加压气化造气提取甲烷生产液化天然气，液化尾气合成甲醇，甲醇驰放气生产合成氨，主要产品为LNG、甲醇、合成氨等煤化工深加工产品，具体经营范围等登记事项以工商核准为准。延安黑猫设立后由延安黑猫对拟建项目组织进行可行性研究论证以及项目报批手续。延安黑猫主营业务与公司的主营业务范围方向一致。
四、投资目的以及对公司的影响
2016年1月中国炼焦行业协会出台了《焦化行业“十三五”发展规划纲要》，该规划分析了焦化行业“十三五”时期面临的新形势，提出了焦化行业“十三五”发展规划的总体目标和具体目标，明确指出焦化行业未来的总体发展趋势是去产能化和转型升级，焦化行业要开拓焦炭、焦炉煤气、煤焦油深加工产品应用的新领域，实现与现代煤化工、冶金、化肥、石化、建材等相关行业的深度产业融合。
公司积极适应行业趋势的新变化和契机，积极进行产业结构转型升级，减少传统的冶金焦炭生产以减轻对钢铁行业的过度依赖，大力发展气化焦（化工焦）工业化应用，增加煤化工产品产量比重，以实现“减焦增化”的产品结构转型升级，尽可能降低冶金焦炭收入占比，提高化工产品的收入占比，改善公司盈利状况。为了实现“减焦增化”转型升级，公司投资设立了全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（黑猫气化），由黑猫气化实施建设“焦化转型示范项目”，并通过非公开发行股票方式募集资金。同时公司对子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司（新丰科技）“80万吨/年焦化项目”进行技术改造转型升级，建设新丰科技“焦化转型升级改造项目”。
公司投资设立参股公司延安黑猫，是为了进一步实现“减焦增化”转型升级发展目标。延安黑猫的主要股东延安能源集团为国有独资公司，是延安市政府直属大型企业集团，产业规划布局为煤电、化工、天然气、水资源和金融等板块，承担着延安市经济转型升级的国有企业职能，具有独特的、区位优势、地缘优势、政策优势等发展优势。韩城金利工贸的股东王金停多年从事煤炭行业，后转型投资物流、旅游等领域。公司自成立以来一直致力于焦化产业的循环经济产业链的延伸和不断完善，经过多年的探索实践，已经具备了比较成熟的现场管理、工艺技术、市场开拓等竞争力优势。公司与延安能源集团、韩城金利工贸等股东共同出资设立延安黑猫，股东可以发挥各自所长，优势互补，有利于共同促进延安黑猫开拓焦化产业深加工产品应用的新领域，通过产业结构转型升级实现可持续健康发展，有利于公司主营业务未来发展。
本次投资为转型升级项目，项目前期的各项审批手续有可能延期，项目存在一定的企业管理、环保及安全管理风险。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司
董事会
2016年8月2日
证券代码：601015证券简称：陕西黑猫公告编号：2016-057
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
一)股东大会类型和届次2016年第二次临时股东大会
二)股东大会召集人：董事会三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2016年8月18日14点30分
召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一楼会议室
五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月18日
至2016年8月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
七)涉及公开征集股东投票权否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易
