来源时间为：2022-03-04
证券代码：002411证券简称：延安必康公告编号：2022-021
延安必康制药股份有限公司
关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司员工激励计划概述
为进一步健全延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“子公司”或“九九久科技”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动九九久科技管理层和核心团队的积极性，有效地将股东利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展，子公司九九久科技在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，制定了员工激励计划。
本次激励计划包括现金激励方式和股权激励方式，本次员工激励计划对象为业绩承诺期内在子公司九九久科技任职的以周新基为代表的核心管理层和核心团队。现金激励方式：业绩承诺期内，子公司九九久科技根据净利润承诺数的实现情况对激励对象进行相应的现金激励或考核；股权激励方式：九九久科技董事长周新基可获授股权激励总额度的70，其他激励对象合计获授股权激励总额度的30。具体额度分配由周新基按照激励对象的贡献程度提出方案并确定。激励对象有权根据本激励计划约定的价格和时间，直接或间接对子公司九九久科技进行增资，激励对象增资总额为增资时子公司九九久科技注册资本总额的10。
公司于2021年6月3日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司实施员工激励计划涉及关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，并于2021年6月21日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。九九久科技于2021年12月28日召开临时股东会，审议通过了《关于实施公司员工激励计划的议案》。公司员工激励计划获得批准。
二、子公司员工激励计划修订情况
公司于2022年3月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
鉴于公司目前处于重要的发展时期，后续扩大产能所需的项目建设资金和新增运营资金需求量较大，考虑公司中长期发展规划和短期经营发展情况，结合宏观经济形势尤其是资金面情况，为保障公司现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，在不损害九九久科技核心管理层和核心团队利益的情况下，决定对《江苏九九久科技有限公司员工激励计划》作出修订，一致同意原员工激励计划中现金激励方案执行期间由2021-2023年度改为2022-2024年度。
具体修订内容为：对原激励计划中现金激励考核指标及核算发放执行年度由2021-2023年度改为2022-2024年度，业绩奖励自2022年起分季度按未计提业绩激励金额的净利润计算于次月发放，每年度业绩激励金额以经审计的未计提业绩激励净利润计算与该年度实际发放的差额于次年一季度业绩激励计算发放时调整，2024年第四季度业绩激励金额顺延至2024年度审计报告出具日的次月计算并发放。为保证九九久科技核心管理层和核心团队利益，2022-2024年业绩激励的现金奖励总额不低于按原激励方案核算的奖励总额。非经以周新基为核心的九九久科技管理层同意，调整后的激励方案不得终止执行。
公司员工激励计划中股权激励方案执行年度及核算与实施方式保持不变。股权激励中激励对象的增资出资价格与公允价值之间的差异，公司将根据相关会计准则和法规要求于会计师事务所年度审计报告出具年度按授予比例计入股权激励费用。
由于九九久科技董事长周新基先生既为九九久科技本次现金激励的激励对象，也为九九久科技本次股权激励的激励对象，周新基先生为公司持股5以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，周新基先生为公司关联自然人，因此上述事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，该事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、关联方基本情况
（一）姓名：周新基
（二）住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
（三）身份证号：320623196412xxxxxx
（四）关联关系说明：周新基先生为公司持股5以上股东，属于公司关联方。
（五）经在最高人民法院网查询，周新基先生不属于“失信被执行人”。
四、增资标的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50000万元整
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
序号股东名称持股比例（）
1延安必康制药股份有限公司87.24
2成都康晖大健康科技有限公司12.76
（三）最近一年又一期主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额319,349.23226,379.18
负债总额74,072.8967,670.63
所有者权益245,276.34158,708.55
股本50,000.0050,000.00
项目2021年1-9月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入219,345.67140,474.69
利润总额100,270.2317,423.06
净利润86,567.7915,496.54
五、子公司员工激励计划的主要内容
（一）本激励计划的管理机构
1、子公司九九久科技股东会作为九九久科技最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。九九久科技股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权九九久科技董事会办理。
2、子公司九九久科技董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施，负责拟订和修订本激励计划，九九久科技董事会对本激励计划审议通过后，报其股东会审议。九九久科技董事会可以在其股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、九九久科技监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。
（二）激励对象范围
1、本次员工激励计划对象为业绩承诺期内在子公司九九久科技任职的以周新基为代表的核心管理层和核心团队。具体的激励对象名单由九九久科技董事长周新基拟定后报经其董事会审议通过。
2、激励对象应当认同企业战略目标和文化价值观，具备较强的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与子公司九九久科技长期共同发展。
3、激励对象有下列情形之一的，不得参与本次激励计划：
（1）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（2）从子公司九九久科技离职的，自离职之日起；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、严重违反子公司九九久科技内部规章、违反与子公司九九久科技之间保密协议或竞业禁止义务、失职或渎职而被子公司九九久科技解聘的，自被解聘之日起；
（4）本激励计划或者其他法律法规规定的不得参与本激励计划的情形。
（三）激励条件
1、如果以下激励条件成就，则子公司九九久科技将根据本激励计划的规定对激励对象进行现金激励：
子公司九九久科技2022年度、2023年度、2024年度（完整会计年度，下称“业绩承诺期”）的净利润（以经有资格的会计师事务所审计的公司合并报表中包含非经常性损益的归属于母公司的净利润为准）分别不低于2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、3.2亿元（大写：叁亿贰仟万元整）（以上2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数以下简称“净利润承诺数”）。
2、如果以下激励条件成就，则子公司九九久科技将根据本次激励计划的规定对激励对象进行股权激励：
子公司九九久科技2021年度、2022年度、2023年度（完整会计年度，下称“业绩承诺期”）的净利润（以经有资格的会计师事务所审计的九九久科技合并报表中包含非经常性损益的归属于母公司的净利润为准）分别不低于2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、3.2亿元（大写：叁亿贰仟万元整）（以上2021年度、2022年度、2023年度的承诺净利润数以下简称“净利润承诺数”）。
如果子公司九九久科技在业绩承诺期（2021年-2023年）当年或累计实现的净利润数（以经有资格的会计师事务所审计的公司合并报表中包含非经常性损益的归属于母公司的净利润为准）达到净利润承诺数，则子公司九九久科技对激励对象进行股权激励。
股权激励中激励对象的增资出资价格与公允价值之间的差异，公司将根据相关会计准则和法规要求于会计师事务所年度审计报告出具年度按授予比例计入股权激励费用。
3、子公司九九久科技应当在业绩承诺期内每一会计年度结束时，聘请由其股东会认可的会计师事务所对其在业绩承诺期间当年实际净利润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照当年净利润承诺数减去当年实际净利润计算，以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（四）现金激励方式
1、现金激励额度
业绩承诺期内，子公司九九久科技根据净利润承诺数的实现情况对激励对象进行相应的现金激励或考核，具体如下：
（1）若子公司九九久科技当年实现的净利润数达到其所承诺的当年净利润承诺数，按其当年净利润承诺数的10进行业绩奖励。
（2）若子公司九九久科技当年实现的净利润数超过其所承诺的当年净利润承诺数，除按上述（1）中约定的10进行业绩奖励外，超出当年净利润承诺数的部分将按其30进行业绩奖励。
（3）若子公司九九
