9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2015年7月16日
A股简称：中国中铁H股简称：中国中铁公告编号：临2015-048
A股代码：601390H股代码：00390公告编号：临2015-048
中国中铁股份有限公司关于以募集
资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币31.57亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）于2015年7月13日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为31.57亿元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2015年6月25日领取的《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）158,520万股新股。本公司实际非公开发行股票1,544,401,543股，发行价格7.77元/股，募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。上述募集资经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(15)第1128号）。
募集资金存入专户的时间为2015年7月10日，初始存放金额为人民币11,891,399,989.11元（存放金额未扣除发行人律师、会计师、办理股份登记等发行费用人民币12,468,933.71元）。募集资金存放情况如下：
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自有资金先期投入情况
自2015年2月11日至2015年7月10日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计人民币31.57亿元。具体情况如下：
（二）募集资金置换情况
公司拟以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
（三）会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月13日出具的《关于中国中铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0120号），审核认为：中国中铁的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了中国中铁自2015年2月11日至2015年7月10日止期间，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年7月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金31.57亿元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1.公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。
2.公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐人中银国际证券有限责任公司出具了同意该置换事项的核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程、《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》的有关规定。
3.该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司股东的利益。
4.同意公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31.57亿元。
（二）监事会意见
2015年7月13日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程、《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益和全体股东利益的需要，同意公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31.57亿元。
（三）会计师事务所意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告（德师报(核)字(15)第E0120号），认为：中国中铁的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了中国中铁自2015年2月11日至2015年7月10日止期间，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
（四）保荐机构意见
保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：
1.本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十二次董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
2.中国中铁本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3.本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对中国中铁本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.公司第三届监事会第九次会议决议；
3.公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国中铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0120号）
5.中银国际证券有限责任公司出具的《关于中国中铁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2015年7月16日
