除上述情况外，公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况（截至2015年3月31日）
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司A股前十大股东持股情况（截至2015年7月14日）
本次发行后，公司A股前十大股东持股情况如下：
本次发行前，公司控股股东为中国铁路工程总公司，持有公司11,950,010,000股A股，约占公司已发行总股本的56.10，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中铁工于2015年7月9日通过二级市场买入的方式增持公司150万股A股，增持后，中国铁路工程总公司持有公司股份11,951,510,000股A股，约占公司已发行总股本的56.11。中铁工认购本次发行的数量为308,880,308股，本次发行后，中国铁路工程总公司持有公司12,260,390,308股A股股份，持股比例为53.67，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司治理结构、董事及高级管理人员结构发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股股票1,544,401,543股，本次发行后，公司股本由21,299,900,000股增加至22,844,301,543股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。
（二）业务结构变动情况
本次发行募集资金将主要用于5个基建建设项目，有利于进一步壮大公司基建业务实力，巩固和扩大市场份额，优化公司业务结构。
（三）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会因募集资金运用而产生同业竞争或新增关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：钱卫
办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层
保荐代表人：贾义真、郑伟
项目协办人：刘亚东
项目经办人：王冰、蒲飞如、王晨、周煜婕、杜琳琳
联系电话：010－66229000
联系传真：010－66578950
（二）联席主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
联系人员：张瑾、徐逸敏、李凯、戴茜
联系电话：010-58328888
联系传真：010-58328954
（三）联席主承销商
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
联系人员：刘晓光、俞毅坤、宋岱宸、王天舒
联系电话：021-20336000
联系传真：021-20336040
（四）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
经办律师：史震建、谭四军
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：崔劲
办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼
经办注册会计师：陈曦、殷莉莉
联系电话：010-85207360
联系传真：010-85121218
（六）验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：崔劲
办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼
经办注册会计师：陈曦、殷莉莉
联系电话：010-85207360
联系传真：010-85181218
（七）财务顾问
名称：中铁财务有限责任公司
法定代表人：林鑫
办公地址：北京市海淀区复兴路69号中铁大厦C座五层
联系人员：李琳
联系电话：010-51952332
联系传真：010-51952323
七、上网公告附件
（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（15）第1128号《验资报告》；
（二）《保荐机构及联席主承销商关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
（三）《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》；
（四）《中国中铁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2015年7月16日
A股简称：中国中铁H股简称：中国中铁公告编号：临2015-047
A股代码：601390H股代码：00390公告编号：临2015-047
中国中铁股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），公司于2015年7月非公开发行人民币普通股1,544,401,543股，每股发行价格为7.77元，本次募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用后的净额为人民币11,878,931,055.40元。募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(15)第1128号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司章程的规定，公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司于2015年7月14日与股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金专户开户行、账号和截至2015年7月13日的存储金额如下：
开户行：股份有限公司北京海淀支行
账号：321230100100192258
金额（人民币元）：11,891,399,989.11
公司本次发行募投项目数量较多，基建募投项目均由子公司作为实施主体，为加强募集资金的存放和管理，公司开立了多个募集资金专户，需要签署多份募集资金专户存储三方监管协议。除上述公司与兴业银行股份有限公司北京海淀支行、中银国际证券有限责任公司已经签署的三方监管协议后，公司正在签署其他三方监管协议，待签署完毕后将另行公告。
三、《三方监管协议》的主要内容
公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：
甲方：中国中铁股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“乙方”）
丙方：中银国际证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为321230100100192258，截至2015年7月13日，专户余额为11,891,399,989.11元。该专户仅用于甲方非公开发行A股股票等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人贾义真、郑伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力
8、乙方
