2我司推荐挂牌项目内核小组于2016年04月08日至2016年04月14日对延安药业拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年04月15日召开内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：施明浩、王枞、瞿源莉、方馨、戴袅毅、陶俊辉、徐天云。其中行业内核委员方馨，财务内核委员瞿源莉，法律内核委员王枞。同时内核小组指派施明浩为延安药业项目的内核专员，负责督促延安药业项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形，不存在担任项目小组成员的情形，不存在持有拟推荐公司股份的情形，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对延安药业本次公开转让出具如下的审核意见：(一)我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《上海延安医药洋浦股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察，资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查。(二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。(三)公司设立存续时间已满两年；公司业务明确，具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范。综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的挂牌条件，内核会议就是否推荐上海延安医药洋浦股份有限公司挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。内核意见认为：延安药业符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，同意推荐延安药业的股份进入该系统。3三、推荐意见根据项目小组对延安药业的尽职调查情况，我司认为延安药业符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：(一)公司依法设立且存续已满两年上海延安医药洋浦有限公司成立于2011年3月23日，成立时的公司名称为“海南信谊医药有限公司”，设立时经会计师事务所验资并经工商局核准，公司设立符合相关法律法规。2015年12月25日，经工商局核准，上海延安医药洋浦有限公司整体变更为上海延安医药洋浦股份有限公司。公司最近二年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，报告期内实际控制人未发生变更。综上，公司依法设立且存续满两年。(二)公司业务明确，具有持续经营能力公司目前的主营业务为：医药产品的综合生产与销售，包括研发、生产、销售自有医药产品、销售代理医药产品以及咨询服务业务。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海延安医药洋浦股份有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第110076号)显示，2014年、2015年公司主营业务收入分别为354，397，621.96元、375，471，766.04元，报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额比重分别为98.14、99.97，主营业务突出。主营业务成本分别为183，760，374.81元、180，085，475.40元，公司2014年及2015年综合毛利率分别为49.04、52.05。公司主营业务突出，具有持续经营能力。综上，公司业务明确，具有持续经营能力。(三)公司治理结构健全，合法规范经营2015年12月11日，上海延安医药洋浦股份有限公司(筹)召开了创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举等事项进行了讨论，并形成了会议决议。公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成4的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司股东大会由王学亮、袁钊、西藏久盈投资管理中心(有限合伙)、西藏天下合资产管理有限公司、泰州蜗牛创富投资中心(有限合伙)、AscendentMint(HK)Limited等6名股东组成；公司董事会由王学亮、邱惠珍、袁钊、苏宏鸣、赵峻岭、孟亮、徐子平7位董事组成，董事长为王学亮；监事会由左伟、张奕和蔡丽颖3位监事组成，监事会主席为左伟，职工监事为蔡丽颖；公司高级管理人员包括总经理1名，由王学亮担任；副总经理3名，分别由袁钊、王海燕、陶煦担任，其中袁钊为常务副总经理；总经理助理2名，分别由苏宏鸣、屈伸担任；财务负责人1名，由赵峻岭担任；董事会秘书1名，由苏宏鸣担任，目前股份公司首届董事会和监事会均尚未届满，未进行过换届选举。股份公司成立以来，制定审议通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等规章制度。《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管第3号——章程必备条款》的要求，三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。公司建立了与经营相适应的组织机构，设有原料药经营部、采购部、市场部、全国分销部、全国商务部、市内医院部、终端拓展部、质量部、仓储物流部、客服部、财务部、信息部、证券部、投资部、行政人事部、总经办、IT部、设备部、研发部。组织结构符合公司章程及相关法律法规要求。公司建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内控管理制度，科学地划分了每个部门的职责权限，形成了相互配合相互制衡的机制。公司管理层已签署书面证明，内容包括公司管理层最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内未对所任职的公司因重大违法违规行为被处罚而负有责任的情形；不存在个人负有数额较5大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为的情况。综上，公司治理结构健全，合法规范经营。(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规上海延安医药洋浦股份有限公司系由上海延安医药洋浦有限公司整体变更设立。设立时注册资本经过验资机构验资，并完成工商管理部门的变更登记，符合《公司法》的规定。股份公司自设立以来未进行过股票发行和转让。公司现有股东持股数、持股比例明晰，股东所持股份不存在质押或其他有争议的情况。目前，公司共有2名自然人股东和4名非自然人股东。根据全国中小企业股份转让系统发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，我们对现有股东和外部机构投资者是否存在私募投资管理人或私募投资基金的情况进行核查，核查方式为：1、要求在册机构股东提供营业执照和公司章程或合伙人协议扫描件，以取得认购人的基本信息；2、要求在册机构股东提供私募基金登记备案证明和私募基金管理人的登记备案证明；3、查询中国证券投资基金业协会网站，了解认购人是否为私募投资基金或私募投资基金管理人，是否已经完成备案。经核查，现有机构股东的核查结果为：泰州蜗牛创富投资中心(有限合伙)属于私募投资基金，并已于2015年11月13日完成了私募投资基金备案。泰州蜗牛创富投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人泰州蜗牛投资管理有限公司已于2015年8月6日根据中国证券投资基金业协会的规定办理了私募基金管理人备案手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的登记编号为“P1020136”的《私募投资基金管理人登记证明》。西藏久盈投资管理中心(有限合伙)系公司为激励员工而设立的员工持股平台，其合伙人均为公司员工；西藏天下合资产管理有限公司系由公司股东设立的持股平台；AscendentMint(HK)Limited系于香港设立的有限公司，不属于《基金法》、《私募基金暂行办法》、《私募基金登记备案办法》所规范的私募投资基金。综上，公司股权明晰，公司股东中泰州蜗牛创富投资中心(有限合伙)属于私募投资基金，且已完成私募投资基金备案，其余股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。6(五)主办券商推荐并持续督导我司已与延安药业签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，同意作为主办券商推荐延安药业进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后予以持续督导。因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。此外，延安药业具有良好的投资价值。公司具备完善的售后服务体系，公司以质量管理部为核心，建立了包括《药品质量查询和质量投诉管理制度》、《药品退货质量管理制度》、《药品不良反应报告管理制度》、《药品召回管理制度》等一整套售后服务制度体系，售后服务工作反应时效短、服务态度好、客户满意度高；公司已经形成了成熟的第三终端营销模式。公司依托三大终端进行医药产品的营销：第一终端，在二三级以上医院进行学术推广；第二终端，大型零售连锁药店及社区医院；第三终端，深入到二三线城市的卫生院、诊所及单体药店或区域性小型连锁药店等进行深度推广销售。公司在第三终端走“品牌普药”模式，深入销售一线进行深度分销。其优点在于可以拉长现有产品的生命周期，易于在一地区形成稳固持久的竞争力，从而达到产品价值的最大化。公司主要依靠第三终端进行有效营销，该营销模式是公司的商业核心竞争力。公司目前在国内18个省份设立办事处，拥有各地分销商约1，489家、第三销售终端近119，876家、经销商195家。随着我国县城、乡镇在内的农村医药市场的大力开发，农村蕴藏的巨大普药商机将持续释放，公司第三终端销售模式的竞争力也会随之不断增强；公司拥有充足的人才团队储备，特别在公司主要的营销模式下，公司在第三终端团队建设上精耕细作，扩大范围，增强队伍，扎深根基。充足的第三终端人才团队不仅有利于自有产品的销售，并且可以在这一过程中不断加大加深销售网，形成公司的核心全覆盖销售网络，从而在整体的销售终端进行有效信息的采集，通过信息分析、数据分析进一步优化不同地区不同产品的销售情况，助推公司其他产品的研发和推广；公司已经形成了卓越的品牌影响力，在“品牌普药”营销理念的指引下，公司自上而下都非常重视品牌的树立，把产品质量视为公司的生命，将品牌建设贯彻到员工的日常工作中。公司产品质量指标符合《中国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》。公司建立起质量、环境管理体系，且制定了《质量手册》，符合GMP7认证要求，建立了研发、采购、生产、营销、售后等环节质量控制制度，保证产品生产经营始终处于有效管控状态中。综上，公司未来发展前景良好。(六)公司希望通过登陆全国中小企业股份转让系统帮助其实现规范经营、吸引资金与人才、提升公司形象与竞争力，从而更快达到现代企业管理的标准及要求。(七)公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的充分明确，符合公司未来发展规划需要。四、提请投资者关注事项(一)实际控制人控制不当风险公司实际控制人为王学亮、邱惠珍夫妇，王学亮先生直接持有公司5，536.80万股股份，持股比例为46.14，并担任公司董事长兼总经理，对公司的日常经营有重要影响；邱惠珍是公司股东西藏久盈的执行事务合伙人，通过西藏久盈控制公司24.35的股份，王学亮先生以及邱惠珍女士通过直接持有与间接持有的方式合计控
