来源时间为:2023-06-28
原标题:延安医药:关联交易公告
证券代码:839010证券简称:延安医药主办券商:
上海延安医药洋浦股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
公司拟收购天津君安生物制药有限公司(以下简称“天津君安”)部分资产,根据中同华资产评估(上海)有限公司出具的《评估报告》,相应资产评估价格为4,051,320.00元。
公司下属子公司无棣融川生物制药有限公司(以下简称“无棣融川”)与天津君安于2019年10月15日签订《关于肠多糖和尼扎替丁原料药经营权协议》拟终止,根据合同条款公司需退还天津君安合同已付款400万元。
以上交易为关联交易,根据《上海延安医药洋浦股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)提请董事会审议。
(二)表决和审议情况
2023年6月26日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》,表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
关联方王学亮、邱惠珍回避表决。依据《公司章程》规定,此议案无需提交股东大会审议。
(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1.法人及其他经济组织
名称:天津君安生物制药有限公司
住所:天津宝坻开发区九园工业园
注册地址:天津宝坻开发区九园工业园
注册资本:24,841,299
主营业务:药品的研发、生产、销售;片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、原料药(肠多糖、尼扎替丁、阿昔洛韦、利巴韦林)、冻干粉针剂;化工原料及产品(危险品及易制毒品除外)、包装材料、实验室仪器销售;医药、制剂专业领域内从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术研究。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人:周勇
控股股东:泰州天下和投资管理中心(有限合伙)
实际控制人:王学亮
关联关系:实际控制人之一王学亮控制的公司
信用情况:不是失信被执行人
三、定价情况
(一)定价依据
经中同华资产评估(上海)有限公司出具《资产评估报告》(公告编号:中同华沪评报字(2023)第2081号),交易标的的评估价格为4,051,320.00元,公司拟以4,051,320.00元收购天津君安相应资产。
根据2019年10月15日无棣融川与天津君安于签订《关于肠多糖和尼扎替丁原料药经营权协议》,合同终止退款为400万元。
(二)交易定价的公允性
本次交易价格根据《资产评估报告》及《关于肠多糖和尼扎替丁原料药经营权协议》决定,定价依据合理,交易双方本着公平、公正、公允的原则协商确定,为双方真实意思的表示。
四、交易协议的主要内容
相关议案通过董事会审议后,公司将与天津君安签订相应资产收购协议及合同终止协议。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
公司与关联方的上述交易是公司正常生产经营需求和市场决定的,交易价格公允,属于正常商业交易行为,遵循了有偿、公平、合理、自愿的原则。
(二)本次关联交易存在的风险
本次关联交易不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为,公司独立性没有因关联交易受到影响。
(三)本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易不会引起主营业务、商业模式发生变化,对公司行业地位、竞争格局及发展前景无不良影响。对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、《上海延安医药洋浦股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
上海延安医药洋浦股份有限公司
董事会
2023年6月27日