丙方：陕西必康制药集团控股有限公司
鉴于：
1、各方曾于2022年12月16日签订《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定甲方将其持有的丙方100股权转让至乙方1、乙方2（以下合称乙方）持有，转让价款为人民币1.00（大写：壹）元。
2、《股权转让协议》已于2022年12月29日经甲方2022年第七次临时股东大会批准。
3、乙方已于2022年12月29日按照《股权转让协议》的约定向甲方支付价款人民币1.00（大写：壹）元。
4、按照《股权转让协议》的约定，甲方应于《股权转让协议》生效后5日内将丙方100股权转移至乙方并办理工商变更登记手续。
5、截至本协议签订日，甲方仍未能按照《股权转让协议》的约定协助将丙方100股权变更登记至乙方名下。
各方经友好协商，同意解除《股权转让协议》，并约定如下，以资信守：
第一条各方同意，解除各方于2022年12月16日签订的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》。
第二条各方同意，在本协议生效后3日内，甲方向乙方退还乙方已支付的股权转让款人民币1.00（大写：壹）元。
第三条各方同意，在本协议生效后3日内，乙方向甲方退还因履行《股权转让协议》向乙方移交的丙方全部资料。
第四条各方同意并确认，鉴于各方未能按照《股权转让协议》的约定完成全部交割，《股权转让协议》签订后至本协议履行完毕时止，丙方所产生的任何收益、负担仍由丙方享有，乙方不对此主张任何权利，也不承担任何义务。
第五条各方同意，虽有《股权转让协议》第九条之规定，各方均不因《股权转让协议》的解除承担违约责任。
第六条各方对本协议约定事项履行过程中发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，各方均有权向合同签订地人民法院起诉。
第七条本协议自各方盖章后成立，甲方股东大会批准后生效。
第八条本协议履行过程中，经各方一致同意，可以对本协议进行修改或补充，修改或补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。签订补充协议的，补充协议的效力优先于本协议的适用。
第九条本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
（1）本次交易未得到双方有权决策机构批准；
（2）一方根据法律规定或者本协议的约定解除本协议；
（3）各方协商一致同意提前终止本协议。
三、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次拟与广东倚阳实业有限公司与东莞恒元产业发展有限公司签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议之解除协议》，拟就本次交易终止相关事宜达成一致，终止公司拟向倚阳实业与恒元发展转让全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司100股权及资产事项。本次资产及股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，且本次终止协议的签署符合相关法律法规的规定，终止协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
经认真核查，公司结合目前实际情况，结合公司战略规划，为保护投资者利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权。截至目前，收购双方尚未实际开展资产移交工作，我们认为公司本次资产及股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
我们一致同意上述事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、其他事项说明
本次股权转让终止事项经各方友好协商一致同意，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、公司第五届监事会第四十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见；
4、公司拟与倚阳实业、恒元发展签署的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：002411证券简称：*ST必康公告编号：2023-039
延安必康制药股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议决定于2023年3月9日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第五十次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2023年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，现决定召开2023年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《延安必康制药股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2023年3月9日（星期四）下午14:00开始
网络投票时间为：2023年3月9日（星期四）
其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月9日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月9日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2023年3月2日（星期四）。
7、出席对象：
（1）截至2023年3月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）
二、会议审议事项
上述议案已经公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第四十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年2月22日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的相关公告。
上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
本次股东大会审议的议案一和议案二均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。
4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、登记时间：2023年3月6日（星期一），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。
6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）
（2）邮编：710065
（3）联系人：李琼
（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514
（5）邮箱：002411@biconya。com
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、公司第五届监事会第四十一次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：股东登记表
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362411。
2、投票简称：必康投票。
3、提案设置及意见表决：
填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月9日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通
