来源时间为:2019-08-26
原标题::重大信息内部报告制度(2019年8月)
制药股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为加强制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,
及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露,维护投资者的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所板上市公司
规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司《公司章
程》和公司的实际情况,制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定
负有报告义务的有关人员、部门和单位,应及时将有关信息向公司董事长、董事
会秘书或证券事务部报告的制度。
第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
(一)公司控股股东和实际控制人及其一致行动人;
(二)持有公司5以上股份的其他股东及其一致行动人;
(三)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
(四)公司各级控股子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人及信
息披露联络人;
(五)公司分支机构及附属企业的负责人及信息披露联络人;
(六)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
(七)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的相关人员。
第四条内部信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规
定的重大信息并提交相关资料的义务,并保证其提供的相关文件资料及时、真实。
准确、完整,不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第二章重大信息的范围
第五条公司各部门、各子公司、分支机构及附属企业发生或即将发生以下
情形时,负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事长。
董事会秘书或证券事务部报告有关信息,包括但不限于公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续进展情况:
(一)会议:
1、拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项;
2、子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项;
3、独立董事的声明、意见及报告。
(二)重大交易事项:
1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内);
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可使用协议;
11、监管部门或公司认定的其他交易事项。
上述第(二)项第2、3、4、6、9、10款交易发生时,无论金额大小内部信
息报告义务人均需履行报告义务。公司发生的上述第(二)项中的交易达到下列
标准之一的,应当及时报告:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过100万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
2以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且
绝对金额超过100万元人民币;
6、公司财务部应对上述第(二)项中所述交易事项分类统计台账,发生或
即将发生相应交易事项使12个月内累计交易绝对金额超过5,000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)关联交易事项(指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项):
1、前述第(二)项规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或接受劳务;
5、委托或受托销售;
6、关联双方共同投资;
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;
2、公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易;
3、公司拟为关联人提供担保的,不论数额大小,内部信息报告义务人均应
当及时履行报告义务。
(四)诉讼和仲裁事项:
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上,且绝对金额超
过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准
的,适用该条规定;
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大信
息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的,应当及时报告。
(五)其它重大事项:
1、业绩预告和盈利预测的修正;
2、利润分配和资本公积金转增股本;
3、股票交易异常波动和澄清事项;
4、可转换券涉及的重大事项;
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
6、公司及公司股东发生承诺事项;
7、新产品的研制开发或获批生产;
8、新发明、新专利获得政府批准;
9、签署重大采购合同或销售合同;
10、订立与生产经营相关的1,000万元以上,且可能对公司的资产、负债权
益和经营成果产生重大影响的合同;
11、重大工程阶段性进展;
12、接受媒体、机构等特定对象采访、调研;
13、募集资金的进展情况及签署的相关合同;
14、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响;
15、董事会通过发行新股或其他再融资方案;
16、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应审核意见;
17、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
18、在药品研发、注册过程中,出现下列情形之一的:
(1)申报临床试验并获得受理;
(2)收到临床试验批件;
(3)在临床试验阶段,被责令修改试验方案、暂停或者终止临床试验;
(4)收到新药证书;
(5)收到药品生产许可批件(包括药品批准文号、《进口药品注册证》、《医
药产品注册证》等);
(6)收到GMP(药品生产质量管理规范)证书;
(7)监管机构或者公司认为可能对公司药品研发、注册产生重大影响的其
他情形;
(8)在知悉上述(1)至(7)项所述申请事项已经审批结束但尚未取得相
关注册文件时,亦应当及时报告。
19、通过自行研发以外的其他途径获得临床试验批件、新药证书、药品生产
许可批件等资质许可文件或者专利特许使用权;
20、获得境外药品注册批件等资质许可文件或者专利特许使用权;
21、药品研发、注册过程中,完成了临床试验并取得了临床试验总结报告;
22、提出撤回药品注册申请时,以及收到主管部门有关撤回药品注册的审批
文件后;
23、公司及下属经营药品业务相关公司出现下列情形之一的,应及时报告并
说明对公司的影响:
(1)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10以上的药品生
产许可批件等有效期届满前公司决定不申请再注册;
(2)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10以上的药品生
产许可批件被注销或者不予再注册;
(3)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10以上的药品适
用范围发生重大变化;
(4)主管部门对公司及下属经营药业务相关公司GMP(药品生产质量管理
规范)检查得出不合格的结论性意见、产品抽检不合格,发生属于一级和二级的
产品召回;
(5)公司及下属经营药业务相关公司产品使用发生群体不良反应或出现较
大范围的媒体质疑、安全投诉和因产品质量引发的诉讼;
(6)公司及下属经营药业务相关公司药品进入或者退出国家级《医保药品
目录》;
(7)监管机构或者公司认为对医药产品生产经营有重大影响的其他情形。
24、公司及下属从事锂离子电池产业链相关业务公司日常生产经营过程中出
现下列情形之一的,应当及时报告并进行风险提示:
(1)占公司最近一个会计年度销售收入30以上产品的销售均价出现大幅
下跌且下跌幅度较期初超过30以上;
(2)市场出现新产品或技术路线,或者公司及下属从事锂离子电池产业链
相关业务公司自身实现技术突破,可能对公司核心竞争力产生重大影响;
(3)公司及下属从事锂离子电池产业链相关业务公司主要产品或行业定价
模式发生重大变化;
(4)汽车补贴政策等相关行业政策、贸易政策等发生重大变化;
(5)公司及下属从事锂离子电池产业链相关业务公司被提起对公司有重大
影响的专利侵权等诉讼;
(6)通过下游重要客户认证进入供应商名录时,可能对公司产生重大影响。
25、公司及下属从事锂离子电池产业链相关业务公司因生产或销售的产品质
量、提供的服务等问题受到投诉、起诉的,或者发生安全生产事故、媒体重大质
疑的,应判断对公司生产经营是否产生重大影响,如是,应及时报告相关事项。
对公司的影响及后续处理措施等。
公司及下属从事锂离子电池产业链相关业务公司因违反安全生产法律法规
及相关行业监管规定被主管部门处以重大行政处罚的,应当及时报告处罚