请律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将以下资产作为转让资
产向转让，上述资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土
地使用权（以下合称“转让资产”）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033
号《审计报告》，2020年度经审计的资产总额为19,413,988,737.05元，
净资产为8,982,823,059.35元，营业收入为6,953,408,152.92元，净利润为
1,054,334,138.22元。
根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披
露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第
6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证
监会或者本所另有规定的除外。”
因此，本次资产交易可以免于履行董事会或股东大会审议程序，在
董事长审批权限范围内，本次资产交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
2、根据北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022年1月
10日的资产总额为42,337,623.99元，净资产为-74,765,306.06元，北盟物流最近
一个会计年度的营业收入为48,424.78元，最近一个会计年度的净利润为
633,432.59元。
根据《股权转让协议书》，公司拟将北盟物流100股权转让给驰恒物流，转
让对价为人民币5万元。同时《股权转让协议书》第2.2条约定：“标的股权为
转让方依法持有目标公司100的股权。根据本协议的条款和条件，转让方向受
让方出售、受让方向转让方购买的股权为依照该等股权转让方在交割时所享有的
全部权益和权利负担，但股权权益和权利负担对应的资产不包括虽仍登记在目标
公司名下的列载于本协议附件一中的资产，这些资产现已属于转让方所有，依据
为转让方与目标公司于2022年1月5日签订的《资产转让协议》，受让方充分理
解和认可上述《资产转让协议》的效力和转让方对本协议附件一中资产的所有权，
对此不持任何异议。”
根据《上市规则》《公司章程》的规定以及北盟物流未经审计的财务数据及
说明，由于股权交易不包括转让资产的价值，另，经测算，处置对北盟
物流的投资，处置价款（5万元）与处置投资对应的账面价值（1,007.82万元）
的差额，在个别财务报表中应当确认为当期投资收益（-1,002.82万元）；
处置价款（5万元）与处置投资对应的享有北盟物流净资产份额（-7,476.53万元）
的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益（7,481.53万元），本次股
权交易产生的净利润未超过公司最近一年经审计净利润的10，因此，本次股权
交易无需履行董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，
股权交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
3、是否需取得债权人同意：
根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：
债权人
债务人
担保协议的相关约定
担保方
式
是否存在
需要债权
人同意的
条款
延安市鼎源
投资（集团）
有限公司
（以下简称
“鼎源投
资”）
新沂必康新医
药产业综合体
投资有限公司
（以下简称
“新沂必康”）
根据北盟物流与鼎源投资于2020年4月23
日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股
权交易需债权人同意。
不动产
抵押
否
华融证券股
份有限公司
（以下简称
“华融证
券”）
新沂必康
根据华融证券与北盟物流于2020年6月18
日签署的编号为2020BMWL-XYBK的《保
证合同》第6.6条约定：进行合并、分立。
减资、股权变动、重大资产和债权转让、重
大对外投资、实质性增加债务融资以及其他
可能对华融证券权益造成不利影响的行动
时，应事先征得华融证券书面同意或就其在
本合同项下的担保责任作出令华融证券满意
的安排，否则不得从事上述行为。
保证
是
华融证券
李宗松
根据华融证券与北盟物流于2020年6月18
日签署的编号为2020BMWL-LZS的《保证合
同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资。
股权变动、重大资产和债权转让、重大对外
投资、实质性增加债务融资以及其他可能对
华融证券权益造成不利影响的行动时，应事
先征得华融证券书面同意或就其在本合同项
下的担保责任作出令华融证券满意的安排，
否则不得从事上述行为。
保证
是
厦门国际银
行股份有限
公司（以下
简称“厦门
国际银行”）
新沂必康
根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）。
新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与
北盟物流（保证人）于2020年7月29日签
署的编号为AJXT-ZJ000417-DK-BC02号《爱
建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单
一资金信托贷款合同之补充协议（二）》，
未约定资产交易和股权交易需债权人同意。
保证
否
（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他
安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的
其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；
（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；
（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
律师意见：
3.1移交北盟物流实物资产至公司（以下简称“资产交易”）所需履行的审议
程序
根据公司提供的《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将以下资产作为
转让资产向转让，上述资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工
程及土地使用权（以下合称“转让资产”）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300
元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033
号《审计报告》，2020年度经审计的资产总额为19,413,988,737.05元，
净资产为8,982,823,059.35元，营业收入为6,953,408,152.92元，净利润为
1,054,334,138.22元。
根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披
露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第
6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证
监会或者本所另有规定的除外。”
根据公司提供的“关于徐州北盟物流有限公司相关资产内部划转的申请”，资
产交易已经董事长韩文雄批准。
综上，本所律师认为，根据《上市规则》，资产交易可以免于履行
董事会或股东大会审议程序。
3.2转让北盟物流股权至驰恒物流（以下简称“股权交易”）所需履行的审议
程序
根据公司提供的北盟物流财务报表（未经审计），北盟物流截至2022年1
月10日的资产总额为42,337,623.99元，净资产为-74,765,306.06元，北盟物流最
近一个会计年度的营业收入为48,424.78元，最近一个会计年度的净利润为
633,432.59元。
根据公司提供的《股权转让协议书》，拟将北盟物流100股权转让
给驰恒物流，转让对价为人民币5万元。同时《股权转让协议书》第2.2条约定：
“标的股权为转让方依法持有目标公司100的股权。根据本协议的条款和条件，
转让方向受让方出售、受让方向转让方购买的股权为依照该等股权转让方在交割
时所享有的全部权益和权利负担，但股权权益和权利负担对应的资产不包括虽仍
登记在目标公司名下的列载于本协议附件一中的资产，这些资产现已属于转让方
所有，依据为转让方与目标公司于2022年1月5日签订的《资产转让协议》，受
让方充分理解和认可上述《资产转让协议》的效力和转让方对本协议附件一中资
产的所有权，对此不持任何异议。”
根据公司提供的“关于徐州北盟物流有限公司股权转让的申请”，股权交易已
经董事长韩文雄批准。
根据《上市规则》《公司章程》的规定以及公司提供的未经审计的财务数据
及说明，本所律师认为，由于股权交易不包括转让资产的价值，根据公司测算，
本次股权交易产生的净利润未超过公司最近一年经审计净利润的10，因此股权
交易无需履行董事会或股东大会审议程序。
3.3结合担保协议的规定，资产交易和股权交易是否需要取得债权人同意
根据公司提供的与公司本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：
债权人
债务人
担保协议的相关约定
担保方
式
是否存在
需要债权
人同意的
条款
延安市鼎源
投资（集团）
有限公司
（以下简称
“鼎源投
资”）
新沂必康新医
药产业综合体
投资有限公司
（以下简称
“新沂必康”）
根据北盟物流与鼎源投资于2020年4月23
日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股
