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张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

发布日期:2016/2/28 0:30:13 浏览:3901

公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:6,600万股

2、发行价格:9.00元/股

3、募集资金总额:59,400万元

4、募集资金净额:57,282.60万元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份6,600万股,将于2013年6月27日在深圳证券交易所上市。

本次9名发行对象认购的股票限售期均为12个月,预计上市流通时间为2014年6月27日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2013年6月27日(即上市日),本公司股价不除权。

本次非公开发行完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的55.36,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

公司、发行人、

张家港化工机械股份有限公司

张化机伊犁

张化机伊犁重型装备制造有限公司

中科油

中科合成油工程有限公司

本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行

公司本次以非公开发行的方式,向不超过十名特定对象发行不超过6,600万股普通股股票之行为

国信证券、保荐人、主承销商

国信证券股份有限公司

联席主承销商、国泰君安

国泰君安证券股份有限公司

发行人律师

广东晟典律师事务所

众华沪银会计师事务所/众华沪银

上海众华沪银会计师事务所有限公司

公司章程

《张家港化工机械股份有限公司章程》

股东大会

张家港化工机械股份有限公司股东大会

董事会

张家港化工机械股份有限公司董事会

中国证监会

中国证券监督管理委员会

报告期、最近三年

2010年、2011年、2012年

元(万元)

人民币元(人民币万元)

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)张化机于2012年9月3日召开第二届董事会第四次会议,审议通过本次非公开发行股票的方案。

(二)张化机于2012年9月19日召开2012年第二次临时股东大会,审议通过本次非公开发行股票的方案。

(三)张化机于2012年12月19日召开第二届董事会第七次会议,审议通过非公开发行股票相关调整事项,并编制了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)》。

(四)张化机于2013年1月8日召开2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》及《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

(五)本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第七次会议决议公告日(2012年12月20日),非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90,即9元/股。

(六)经发行人2012年度股东大会审议通过,发行人2012年度的利润分配方案为:以2012年末的总股本303,856,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元(含税)。发行人已于2013年4月22日实施完毕上述利润分配方案,发行人股价已作相应的除权除息处理。

据此,公司非公开发行股票的发行数量不变,仍为不超过6,600万股,发行价格相应调整为不低于8.94元/股,拟募集资金总额不变,仍然为不超过6亿元,其他事项均保持不变。

(七)2013年2月1日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2013年3月28日,公司收到中国证监会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]283号),核准本公司非公开发行不超过6,600万股新股。

(八)截至2013年5月30日下午17:00止,本次非公开发行的9位发行对象已将认购资金59,400万元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2013年6月4日,主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年6月4日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字(2013)第4707号”《验资报告》。根据该验资报告,截至2013年6月4日,本次发行募集资金总额为59,400.00万元,扣除承销和保荐费用1,850.00万元,律师费用80万元、审计验资费用117.4万元、信息披露费用70万元,实际募集资金净额为57,282.6万元。其中:增加股本人民币6,600万元,增加资本公积人民币50,682.6万元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

二、本次发行基本情况

1、股票类型:境内上市的人民币普通股(A股)。

2、股票面值:人民币1.00元。

3、发行方式:向特定对象非公开发行

4、发行数量:6,600万股。

5、发行价格:9.00元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第七次会议决议公告日(2012年12月20日),非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90,即9元/股。

根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012年度利润分配的议案》,公司以2013年4月19日为股权登记日,2013年4月22日为除权除息日实施了2012年度利润分配方案:公司以截止2012年12月31日股本303,856,000股为基数,以截止2012年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.6元(含税),共计派发现金18,231,360.00元(含税),公司2012年度不以资本公积金转增股本。

因此公司根据《非公开发行股票预案(修正案)》中“特别提示”:“若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行相应处理”的规定,对公司非公开发行A股股票的发行价格进行调整,由不低于9元/股调整为不低于8.94元/股。

本次发行的发行价格为9.00元/股;相对于发行申购日前一交易日(2013年5月24日)公司股票交易均价11.92元/股折价24.50;相对于发行申购日(2013年5月27日)前20个交易日公司股票交易均价11.32元/股折价20.49。

6、发行对象的申购报价及获得配售的情况

本次非公开发行共计10名投资者提供了申购报价单,其中有效申购10单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记,按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则,最终9名投资者获得配售,配售数量总计为6,600万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下:

序号

询价对象名称

每档价格(元/股)

每档数量(万股)

配售股数

(万股)

1

民生加银基金管理有限公司

9.20

652

652

2

股份有限公司

9.00

650

303

3

南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)

9.00

1,100

11,00

4

深圳市华利鑫业贸易有限公司

9.20

640

650

9.10

650

8.94

650

5

中国长城资产管理公司

9.00

650

0

8.94

650

6

张家港市金茂集体资产经营管理中心

9.00

660

660

7

上海证大投资管理有限公司

9.60

605

605

8

平安大华基金管理有限公司

9.20

1,320

1,320

9.00

1,320

8.94

1,320

9

股份有限公司

9.20

650

660

9.10

658

9.00

660

10

缪向阳

9.20

650

650

7、募集资金量:本次发行募集资金总额为59,400万元,承销和保荐费用1,850万元,律师费用80万元,审计验资费用117.4万元,信息披露费用70万元,实际募集资金净额为57,282.6万元。

三、本次发行对象概况

(一)发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为6,600万股,发行对象总数为9名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,且未超过证监会核准的上限6,600万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下:

序号

投资者全称

认购价格

(元/股)

获配股数

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