股票简称：龙溪股份股票代码：600592公告编号：2010-011
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙溪股份
股票代码：600592
收购人名称：漳州片仔癀集团公司
住所：漳州市上街
通讯地址：漳州市上街
邮政编码：363000
联系电话：0596-2301906
收购报告书签署日期：二〇一〇年四月三十日
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务后方能实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司全称：漳州片仔癀集团公司
注册地址：漳州市上街
法定代表人：冯忠铭
注册资本：6,905万元
营业执照注册号：3506001200138
税务登记证号码：闽国税登字350602156507684号
闽地税登字350602156507684号
公司类型：国有企业
经营范围：对外投资及资产经营管理；销售金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）。
成立日期：1992年12月7日
通讯地址：福建省漳州市芗城区上街1号
联系电话：0596-2301906
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
漳州市国资委是片仔癀集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
三、收购人产权及控制关系
片仔癀集团的产权结构如下图：
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明
（一）收购人从事的主要业务
漳州片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，1992年12月7日经福建省经济委员会（闽经体1992916号）批准，于1993年1月8日以漳州制药厂为核心组建成立。
目前，片仔癀集团主要业务是经漳州市政府授权，负责经营管理其下属企业的国有资产及对外投资。目前通过参控股方式投资涉及中成药、食品饮料、保健品、化妆品、旅游业、地产开发、铁路、机械、金融证券投资等。其中，片仔癀集团直接持有漳州片仔癀药业股份有限公司54.55股权，是其控股股东。
（二）收购人最近三年的主要财务指标
截至本报告书签署之日，片仔癀集团2007年、2008年、2009年主要财务数据和财务指标如下（合并口径）如下表所示：
单位：元
注：片仔癀集团2008年及2009年财务数据已经有证券从业资格的会计师事务所审计。
五、最近五年所受处罚情况
收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事及高管人员基本情况
片仔癀集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、持有、控制其他上市公司、金融机构5以上股份的简要情况
截至本报告书签署之日，片仔癀集团持有其他上市公司5以上股权的情况如下：
（一）直接持有片仔癀7,636.80万股股份，占片仔癀总股本的54.55；
（二）直接持有龙溪股份2,706.74万股股份，占龙溪股份总股本的9.02。
除此之外，片仔癀集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5的情形。
第三节收购决定及收购目的
一、收购的目的
本次收购的目的是根据《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的精神和漳州市国有经济战略发展规划，实现优质国有资产的有效整合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效率。
本次重组既满足片仔癀集团自身发展需要，又能够通过资产重组、技术和资金投入，提高龙溪股份的资产质量和盈利能力，带动漳州地区经济发展和繁荣。
本次收购完成后，片仔癀集团将成为龙溪股份的控股股东，龙溪股份实际控制人仍为漳州市国资委。本次收购不会改变龙溪股份的主营业务与经营模式。收购完成后，龙溪股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。
二、收购决定
（一）2010年4月22日，片仔癀集团召开第三届第二次董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让漳州机电持有的龙溪股份100的股权。
（二）2010年4月27日，漳州市政府以漳政综（2010）56号批复，同意将漳州机电持有的龙溪股份31.39国有股股权，计9416.64万股无偿划转给片仔癀集团。
（三）2010年4月27日，漳州市国资委以漳国资产权201016号批复，同意将漳州机电持有的龙溪股份31.39国有股股权，计9416.64万股无偿划转给片仔癀集团。
（四）2010年4月29日，片仔癀集团与漳州机电正式签署了《国有股权无偿划转协议》。
三、未来12个月内对龙溪股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置龙溪股份权益的计划，尚未有拟在未来12个月内继续增持的计划。
第四节收购方式
在本次国有股权无偿划转前，片仔癀集团持有龙溪股份2,706.74万股股份，占龙溪股份总股本的9.02，是其第二大股东；通过本次国有股权无偿划转，片仔癀集团将受让漳州机电持有的龙溪股份9,416.64万股股份，占龙溪股份总股本的31.39。本次国有股权无偿划转完成后，片仔癀集团将合计持有龙溪股份12,123.38万股股份，占龙溪股份总股本的40.41，成为其控股股东。
一、本次收购前后，龙溪股份的控制关系
1、本次收购前，龙溪股份的控制关系如下图：
2、本次收购完成后，龙溪股份的控制关系如下图：
注：在本次收购前，片仔癀集团直接持有龙溪股份9.02股权，是其第二大股东。
二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
2010年4月29日，片仔癀集团与漳州机电签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易的双方
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：漳州机电和片仔癀集团。
2、本次交易的标的
本次国有股权无偿划转的标的为漳州机电持有的龙溪股份31.39股权。
3、本次交易的划转基准日
本次股权划转的基准日为2010年3月31日
4、人员安排
对于本次目标股份的划转转让，漳州机电不要求片仔癀集团承担任何漳州机电的人员安置义务。漳州机电与其现有员工之间的劳动合同将继续履行，不因本次目标股份的划转而提前解除或终止。
5、期间损益安排
漳州机电在此明确同意：（1）本协议设定的划转基准日之前（不含该日）漳州机电作为目标公司（龙溪股份）股东所享有的目标公司利润以及其他一切利益全部由片仔癀集团享有；（2）本协议设定的划转基准日之后（含该日）至目标股份过户之片仔癀集团名下这段期间目标公司所产生的任何损益均由片在癀集团按照所持股份比例或承担。
6、协议生效条件
下列条件均满足时，本协议生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。
（2）国务院国资委批准本协议项下的目标股份划转。
（3）中国证监会对本次目标股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，且豁免片仔癀集团的要约收购义务。
三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署之日，漳州机电持有龙溪股份全部股权，均不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。
第五节收购资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转，不需向划出方支付资金。
第六节后续计划
一、对龙溪股份主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来12个月内改变龙溪股份主营业务或对龙溪股份主营业务作出重大调整的计划。
二、对龙溪股份资产的处置计划
截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来12个月内对龙溪股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无龙溪股份拟购买或置换资产的重组计划。
三、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书签署日，片仔癀集团尚无进一步增持龙溪股份股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份等因素导致片仔癀集团持有龙溪股份权益发生变动，片仔癀集团及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整计划
2010年4月27日，龙溪股份召开四届二十四次董事会审议通过了董事会换届选举的议案，该项议案尚需提交龙溪股份股东大会审议通过。目前，片仔癀集团作为龙溪股份的第二大股东，将根据公司章程的相关规定，行使相关股东权利。
截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无因本次划转改变龙溪股份现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。
五、对龙溪股份公司章程的修改
截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份公司章程进行重大调整的计划。
六、组织结构调整计划
截至本报告书签署之日，片仔癀集团尚无对龙溪股份组织结构进行调整的计划。
七、对龙溪股份现有员工的安排
截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
八、对龙溪股份分红政策的重大调整
截至本报告书签署日，片仔癀集团未有对龙溪股份红政策进行调整的计划。
九、其它调整计划
片仔癀集团将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持龙溪股份完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。
第七节对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
本次收购前，片仔癀集团持有龙溪股份9.02股权，是其第二
