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杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议决议公告

发布日期:2016/5/14 12:58:43 浏览:4634

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人绩效考核结果为优秀或良好,限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁股数的100%;激励对象个人绩效考核结果为合格,限制性股票解锁比例为95%;激励对象个人绩效考核结果为待改进,限制性股票解锁比例为0%。

(五)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的,该部分标的股票作废,激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购,回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定:

1)标的股票授予价格;

2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价;

3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

第二十二条限制性股票的授予与解锁对标公司选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性,根据监管机构的相关规定,选取15家行业属性及业务规模可比性的A股上市公司作为业绩对标公司,具体名单如下:

股票代码

公司名称

000050.SZ

深天马A

000536.SZ

华映科技

000636.SZ

风华高科

000733.SZ

振华科技

002056.SZ

横店东磁

002156.SZ

通富微电

002429.SZ

兆驰股份

002463.SZ

沪电股份

002506.SZ

超日太阳

300118.SZ

东方日升

600525.SH

长园集团

600584.SH

长电科技

600673.SH

东阳光铝

002152.SZ

广电运通

600776.SH

东方通信

第九章限制性股票的调整方法与程序

第二十三条限制性股票授予数量的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K=K0(1+N)

其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

(二)缩股

K=K0N

其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;N为缩股比例。

(三)配股

K=K0P1(1+n)/(P1+P2n)

其中:K0为调整前的限制性数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);K为调整后的限制性数量。

(四)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

第二十四条限制性股票授予价格的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下:

(一)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+N)

其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票数量)。

(二)缩股

P=P0N

其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;N为每股的缩股比例。

(三)派息

P=P0-V

其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。

(四)配股

P=P0(P1+P2N)/[P1(1+N)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,授予价格不做调整。

第二十五条限制性股票授予数量和授予价格的调整程序

海康威视股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章激励对象的收益

第二十六条限制性股票解锁后,激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的40%。

第二十七条激励对象本次股权激励实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的40%,超过时尚未行使的限制性股票不得继续行使,超过部分的收益上缴上市公司。

第二十八条原则上,限制性股票收益(不含个人出资部分)的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度。

第十一章激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

第二十九条股权激励计划会计处理方法

(一)授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

(二)限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

(三)解锁日

在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,则由公司按照授予价格进行回购,并按照会计准则及相关规定处理。

第三十条首次授予对公司经营业绩的影响

首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销,从而对公司的经营业绩造成一定影响。

每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格则根据初步确定的授予价格,每股限制性股票的成本约为21.70元。首次授予的总会计成本约为102,174,450元人民币(4,708,500股21.70元/股)。根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:

年度

第一周年

第二周年

第三周年

第四周年

年度摊销金额

(人民币,元)

36,782,802

36,782,802

19,924,018

8,684,828

具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

第十二章本计划的管理、修订和终止

第三十一条股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理,董事会是限制性股票计划的执行管理机构:

(一)股东大会授权董事会在本计划有效期内,在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

(二)股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认,并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

(三)股东大会授权董事会在本计划有效期内,对以后的各次授予方案进行审批,包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排、激励名单、激励数量等,并由董事会报国资委备案。

(四)股东大会授权董事会根据本计划的规定,在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时,对限制性股票数量进行调整。

(五)股东大会授权董事会根据本计划的规定,在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

(六)股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

(七)股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

(八)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜,但应在董事会决议中明确说明,并应提请股东大会审议批准。

第三十二条公司监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第三十三条计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下,在认为有必要时,可以对本计划进行修订,并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异,或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改,则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或证交所的批准,则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象,如果未经过激励对象的同意,当修改或暂停本计划时,不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

第三十四条计划的终止

自股东大会批准本计划之日起满10年后,本计划自动终止。

在计划有效期内,董事会认为有必要时,可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划,或本计划满10年自动终止后,公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。

除非另有规定,在本计划终止前授予的限制性股票继续有效,并仍可按本计划的规定解锁。

第十三章附则

第三十五条本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订,董事会审议通过;经中国证监会备案无异议,并经股东大会批准之日起生效。

第三十六条本计划最终解释权归公司董事会。

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