延安技术有限公司，杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议决议公告 杭州海康威视官网、杭州海康威视、大华股份海康威视对比、海康威视公司、海康威视、海康威视官网、海康威视招聘、海康威视监控软件、海康威视客户端、海康威视的股票、延安技术有限公司。
关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。第七条本计划首次授予限制性股票的激励对象范围主要包括对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、核心技术和骨干员工，共６３３人。本次授予不包括公司任何高级管理人员。
（一）本公司及下属分子公司的中层管理人员１７２人；
（二）本公司及下属分子公司的核心技术和骨干员工４６１人。
其中不包括任何具有以下情况的公司员工
（一）公司独立董事、监事、持股５％以上主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
（二）在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；
（三）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的员工；
（四）最近三年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的员工；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工；
（六）授予前一年度个人绩效考核不合格的员工。
第八条激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实。
第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第九条激励工具及标的
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为海康威视限制性股票。
第十条标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
第十一条首次授予总量
限制性股票首次授予股数为４，７０８，５００股，占公司总股本的０．４７％。
第五章首次授予的限制性股票分配情况
第十二条首次授予分配情况
首次授予方案中，高级管理人员不参与本次授予。所有限制性股票授予中层管理人员、核心技术和骨干员工。
激励对象
授予股数（份）
占首次授予总量的比例（％）
占总股本的比例（％）
总监层级员工小计，共３２人
５１３，０００
１０．９
０．０５
中层管理相关员工，共１７９人
１，４１１，０００
３０．０
０．１４
业务骨干，共４２２人
２，７８４，５００
５９．１
０．２８
总计，共６３３人
４，７０８，５００
１００
０．４７
注１：以上激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；
注２：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第六章限制性股票的授予
第十三条授予频率
若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
第十四条授予日
授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前３０日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第十五条限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格不低于下列价格较高者的５０％，则授予价格为２１．７元：
（一）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价，即４３．４元；
（二）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价，即４３．１７元；
（三）公司标的股票的单位面值，即１元。
限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相应授予价格将参照本计划相关规定进行相应调整。
第十六条限制性股票的授予价值及数量
针对各激励对象的授予限制性股票价值控制在授予年度其两年总薪酬的３０％以内。
第七章限制性股票的解锁
第十七条限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的２４个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第十八条限制性股票的解锁期
限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
（一）第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；
（二）第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；
（三）第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格购回。
第十九条若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
第八章限制性股票的授予条件与解锁条件
第二十条限制性股票的授予条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）公司层面授予业绩条件
１）授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：
ａ）１５％；
ｂ）同行业标杆公司前一年度水平的５０分位；
ｃ）同行业标杆公司前三年度平均水平的５０分位。
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
２）授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：
ａ）３０％；
ｂ）同行业标杆公司前三年度复合增长率的５０分位。
（二）本公司未发生如下任一情形：
１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（三）激励对象层面授予条件
根据绩效考核办法，限制性股票授予前一财务年度个人绩效考核结果达到合格或合格以上。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
第二十一条限制性股票的解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（二）公司层面解锁业绩条件
１）限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
ａ）第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；
ｂ）第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；
ｃ）第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
２）限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：
ａ）第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；
ｂ）第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；
ｃ）第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。
（三）本公司未发生如下情形：
１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（四）激励对象层面解锁条件
根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁股数的１００％；激励对象个人绩效考核结果为合格，限制性股票解锁比例为９５％；激励对象个人绩效考核结果为待改进，限制性股票解锁比例为０％。
（五）激励对象未发生如下任一情形：
１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
１）标的股票授予价格；
２）回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；
３）回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价。
第二十二条限制性股票的授予与解锁对标公司选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，选取１５家行业属性及业务规模可比性的Ａ股上市公司作为业绩对标公司，具体名单如下：
股票代码
公司名称
００００５０．ＳＺ
深天马Ａ
０００５３６．ＳＺ
华映科技
０００６３６．ＳＺ
风华高科
０００７３３．ＳＺ
振华科技
００２０５６．ＳＺ
横店东磁
００２１５６．ＳＺ
通富微电
００２４２９．ＳＺ
兆驰股份
００２４６３．ＳＺ
沪电股份
００２５０６．ＳＺ
超日太阳
３００１１８．ＳＺ
东方日升
６００５２５．ＳＨ
长园集团
６００５８４．ＳＨ
长电科技
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