延安技术有限公司，杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议决议公告 杭州海康威视官网、杭州海康威视、大华股份海康威视对比、海康威视公司、海康威视、海康威视官网、海康威视招聘、海康威视监控软件、海康威视客户端、海康威视的股票、延安技术有限公司。
４４６３４３，３５１，２０７．２０
募集资金专户
８３０６０１５４７４０００４４７１
４１，３２７，５８３．１７
募集资金专户
重庆系统公司
华夏银行股份有限公司重庆高新支行
１１２５６００００００１５５２０５
３７，９９７，５０６．９７
募集资金专户
重庆系统公司
重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行
０１０５０１４２１０００５００７
７４，９６３，１００．６３
募集资金专户
０１０５０１４２１０００４９５７
１００，５２７，５５４．０２
募集资金专户
合计
２，１６６，１８１，９６６．９５
附件：１．募集资金使用情况对照表
２．变更募集资金投资项目情况表
杭州海康威视数字技术股份有限公司
二〇一二年四月二十二日
附件１
募集资金使用情况对照表
２０１１年度
编制单位：杭州海康威数字技术股份有限公司单位：人民币万元
募投项目
承诺资额
累计利息收入
累计投入金额
结余金额
视频监控录像设备产业化目
５６，３６７．００
９４７．９６
４６，９３３．４７
１０，３８１．４９
数字监控摄像机产业化项目
４０，４２４．００
９０６．２４
３８，７３５．６２
２，５９４．６２
研发中心建设项目
１６，３２７．００
１，４９０．２１
１６，５２７．２８
１，２８９．９３
合计
１１３，１１８．００
３，３４４．４１
１０２，１９６．３７
１４，２６６．０４
［注］：根据２０１２年１月１９日公司二届董事会三次决议，已完工募集资金投资结余资金分别转入新建和扩建国内分支机构项目、重庆社会公共视频信息管理系统项目、总部办公大楼等３项目后募集资金投入总额发生变化，调整后投资总额详见本专项报告六之说明。附件２
变更募集资金投资项目情况表
２０１１年度
编制单位：杭州海康威视数字技术股份有限公司单位：人民币万元
项目
总投资额
原募集资金投入
投资差额
节余资金转入
调整后原募集
资金投入
重庆社会公共视频信息管理系统项目
６０４，２１３．６７
１７５，０００．００
３６，４７４．７９
３，７７４．１５
１７８，７７４．１５
新建公司总部办公大楼
４１，１２６．００
３２，１４５．１１
８，９８０．８９
８，９８０．８９
４１，１２６．００
新建和扩建国内分支机构
１５，０００．００
１３，４８９．００
１，５１１．００
１，５１１．００
１５，０００．００
小计
６６０，３３９．６７
２２０，６３４．１１
４６，９６６．６８
１４，２６６．０４
杭州海康威视数字技术股份有限公司
限制性股票计划
（草案）摘要
二〇一二年四月
声明
１、本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
２、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予４，７０８，５００股限制性股票，授予数量占公司总股本的０．４７％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。
３、本计划首次授予限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心技术和骨干员工共６３３人。
４、本计划在授予日的２４个月后分三次解锁，解锁期为３６个月。
（１）在授予日后的２４个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
（２）限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
５、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为２１．７元。
６、首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（一）公司层面解锁业绩条件
１）限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
ａ）第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；
ｂ）第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；
ｃ）第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
２）限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：
ａ）第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；
ｂ）第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；
ｃ）第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。
７、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。
８、授予日及授予方式
首次授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。
首次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起３０日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。
９、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１０、由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。
１２、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、本激励计划、本股权激励计划
指
杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
激励对象
指
根据本计划获授限制性股票的人员
限制性股票
指
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
授予日
指
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
授予价格
指
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
锁定期
指
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁
指
在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期
指
激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
回购价格
指
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
董事会
指
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会
监事会
指
杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会
股东大会
指
杭州海康威视数字技术股份有限公司股东大会
薪酬委员会
指
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会下设的薪酬委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指
《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》
第二章总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心技术人员和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。
第二条本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留核心员工，确保公司长期发展。
第五条本计划有效期
除非按本计划摘要第十二章第三十三条的规定提前终止，本计划的有效期为１０年，自股东大会批准之日起生效。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。
第三章激励对象的确定依据和范围
第六条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他国资委、证监会相
