来源时间为：2023-05-04
证券代码：001286证券简称：陕西能源公告编号：2023-015
陕西能源投资股份有限公司
关于控股子公司以增资扩股方式取得延安市安塞延能热电有限责任公司66股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月27日，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司（以下简称“秦龙电力”、“甲方”）与延安圣地蓝热力（集团）有限公司（以下简称“圣地蓝热力”、“乙方”）、延安市安塞延能热电有限责任公司（以下简称“安塞热电”、“标的公司”、“丙方”）签订《增资扩股协议》，取得安塞热电66股权。具体信息如下：
一、本次交易概况
2023年4月27日，秦龙电力与圣地蓝热力、安塞热电签订《增资扩股协议》。本次增资前，安塞热电注册资本为人民币14,000万元，均已实缴到位，圣地蓝热力持有标的公司100的股权。本次交易结束后，安塞热电注册资本增至80,000万元，秦龙电力认缴52,800万元，持有安塞热电66股权；圣地蓝热力认缴27,200万元，持有安塞热电34股权。秦龙电力本次出资27,191.32万元，后期根据项目进展情况与圣地蓝热力等比例出资到位。本次交易后，安塞热电纳入公司合并报表范围。
本次交易已于2023年2月27日取得2023年第一次临时股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）秦龙电力基本情况
1.公司名称：陕西秦龙电力股份有限公司
2.统一社会信用代码：91610000294209773G
3.法定代表人：张正峰
4.成立日期：1997-12-31
5.注册资本：81,325.2082万元
6.企业类型：股份有限公司（非上市）
7.注册地址：陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦六层
8.经营范围：一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；建筑砌块制造；酒店管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9.截至本公告发布日，公司持有秦龙电力94.7166股权。
（二）圣地蓝热力基本情况
1.企业名称：延安圣地蓝热力（集团）有限公司
2.统一社会信用代码：91610600MA6YEPJ20F
3.法定代表人：马啸
4.成立日期：2017-03-31
5.注册资本：10,000万元
6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.注册地址：陕西省延安市宝塔区机场路燃气总公司办公楼二层
8.经营范围：一般项目：热力生产和供应；金属材料制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；供暖服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；保温材料销售；金属制品修理；特种设备销售；电力设施器材销售；机械零件、零部件销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；供冷服务；制冷、空调设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理；燃气燃烧器具安装、维修；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9.本次交易对方与公司、秦龙电力之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、标的公司情况介绍
（一）基本情况
1.企业名称：延安市安塞延能热电有限责任公司
2.统一社会信用代码：91610624MA6YM99E52
3.法定代表人：常继平
4.成立日期：2020-03-26
5.注册资本：14,000万元
6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.注册地址：陕西省延安市安塞区沿河湾镇
8.经营范围：电源的开发、生产、运营；电力、热力、粉煤灰、石膏及辅助产品的生产、销售；发电设备及辅助设备的检修、安装；电力应用技术的开发，技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）其他情况说明
安塞热电规划分两期建设热电联产项目。其中，一期建设2×25MW背压式热电联产项目，主要建设内容包括2台高温高压循环流化床锅炉和2台25MW汽轮发电机及其配套辅助设施、蒸汽和供热管网以及脱硫、脱硝、除尘环保设备等厂区配套设施。一期项目已于2020年6月22日获得延安市行政审批服务局（延行审投资发〔2020〕128号）核准批复，预计2024年上半年建成投运；二期项目规划建设2×350MW超（超）临界抽凝间冷热电联产机组，已纳入陕西省发展和改革委员会《关于延安市中心城区及安塞区热电联产专项规划（修编）（2022-2030年）的批复》（陕发改能电力〔2023〕41号）的热电联产专项规划，目前正在开展项目核准前期工作。
四、增资协议的主要内容
甲方（秦龙电力）、乙方（圣地蓝热力）、丙方（安塞热电）签署的《增资扩股协议》主要内容如下：
1.丙方增资前的注册资本为人民币14,000万元，实收资本为人民币14,000万元，乙方持有丙方100的股权。
2.根据审计机构出具的《审计报告》，截止2022年12月31日，丙方的净资产为人民币14,000万元。根据评估机构出具的《评估报告》，截止2022年12月31日，丙方净资产评估值为人民币14,007.65万元。
3.本协议各方一致同意，丙方注册资本增至80,000万元，其中，甲方认缴52,800万元，持有丙方66股权；乙方认缴27,200万元，持有丙方34股权。
乙方已实缴14,000万元，甲方本次出资额以经《评估报告》确认的净资产评估值14,007.65万元为依据计算，出资27,191.32万元，其中，27,176.47万元计入资本金，其余14.85万元计入资本公积。
甲乙双方一致同意，剩余资本金根据项目建设进度，由甲乙双方适时按照66、34的股权比例等比例出资到位，最迟不晚于二期项目投产前。
4.各方同意，丙方董事会由7名董事组成，其中甲方推荐4名，乙方推荐2名，由股东会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长由甲方推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。
五、投资目的和对公司的影响
安塞热电拟建项目是延安市规划建设的热电联产项目，作为延安市西北川、延安新区、安塞城区等地的采暖主热源，可满足区域供热需要，提高资源综合利用效率，改善城市环境，符合国家能源产业政策和公司发展战略，有利于拓展现有经营范围，增强公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，如后续标的公司业务发展顺利，将对公司的业绩产生积极影响。
六、风险提示
（一）本次签订《增资扩股协议》后，尚需办理工商变更登记事宜。
（二）安塞热电一期项目正在建设中，建设工期尚有不确定性。二期项目正在办理核准前期手续。安塞热电在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，存在影响公司财务指标的风险。
公司将积极推进安塞热电的投资建设以及未来的运营管理，采取有效的对策和措施，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1.2023年第一次临时股东大会决议
2．增资扩股协议
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年5月4日
