二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51股权，交易金额为99,527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为延长集团，延长集团为上市公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为延长集团持有的榆神能化的51股权。
（三）标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100股权的评估情况如下：
单位：万元
标的资产账面价值评估值增减值增值率
榆神能化100股权167,069.16185,797.8018,728.6411.21
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100股权账面净资产为167,069.16万元，评估值为185,797.80万元，评估增值18,728.64万元，增值率为11.21。榆神能化51的股权对应评估值为94,756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99,527.93万元。
（四）本次交易的支付方式
双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
第一期：兴化股份于本协议生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50，即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）；
第二期：兴化股份于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50），即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
交易价款至迟应于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
（五）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（六）过渡期安排
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
（1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
（2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
（4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
（七）债权债务与人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股份《控股子公司管理制度》任免。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目资产总额营业收入资产净额
标的公司537,878.7620.18168,568.33
成交金额99,527.93-99,527.93
孰高金额537,878.76-168,568.33
上市公司482,956.45283,724.55446,460.84
财务指标占比111.370.017.76
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中，非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月/2022年8月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）
资产总额511,366.031,173,460.79482,956.451,020,835.21
归属于母公司所有者权益479,856.19470,304.58446,460.84437,673.81
营业收入239,783.80239,797.26283,724.55283,744.74
利润总额57,426.3955,927.2163,240.8462,009.08
归属于母公司所有者的净利润48,632.4947,867.9153,863.4853,235.29
基本每股收益（元/股）0.460.450.510.51
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月利润总额、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
（此页无，为《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
陕西兴化化学股份有限公司
年月日
