7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易标的与上市公司在审非公开发行项目的交易标的存在潜在同业竞争，本次交易完成前，若上述非公开发行项目未通过证监会发审会审核，则本次交易存在因避免产生新的同业竞争而终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得延长集团批准、上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
报告期内，由于标的公司处于建设状态，银行贷款较多，标的公司资产负债率分别为30.91、68.66和74.77。根据希格玛出具的《备考审阅报告》，预计上市公司报告期末备考资产负债率将由6.16上升至52.95。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司经营造成一定的财务风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理模式和业务发展等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
本次拟购买的标的资产属于煤化工行业，该行业的发展不仅与国民经济的需求紧密相关，也受到宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等国家政策的影响。未来宏观经济的周期性波动，会带来相关行业经营环境的变化。若经济下行市场行情不佳，则可能加剧行业竞争并导致产品市场价格下降，进而影响标的公司的产能消化与利润水平，不利于标的资产保持业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）产业政策风险
2017年9月，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出“坚持不与人争粮、不与粮争地的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。”因此粮食发酵生产燃料乙醇已经受到政策制约，非粮生物液体燃料产业更符合政策导向。
本次交易标的公司50万吨/年煤基乙醇项目，符合国家推动煤化工发展的产业政策，同时不属于国家政策限制的粮食燃料乙醇范畴。根据国家发改委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，该项目的
核心技术“二甲醚羰基化法制乙醇”属于“煤炭清洁高效利用技术创新”。乙醇汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，标的公司在燃料乙醇市场的销售可能受到一定程度的制约。虽然国家和标的公司所在地区已出台鼓励煤化工产业发展的支持性政策，但随着项目建设进度的推进，本次交易完成后，若标的公司未能合理有效凭借其规模优势、成本优势或上市公司的平台优势实现良好的经济效益，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）投产风险
标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，截至报告期末尚未开始试生产。项目能否顺利完成试车、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。若后续项目进度需根据实际情况进行调整等原因，导致项目无法按时投产或达产，标的公司未来经营业绩将受到一定影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为煤炭，其价格对标的公司产品成本影响较大。虽然标的公司所在地富产煤炭，且所在的工业园区有配套的煤矿资源，但煤炭作为大宗原材料，价格波动受多种因素影响。若原材料价格大幅上涨，原材料采购将占用标的公司较多的流动资金，加大资金周转的压力，同时将对标的公司未来经营业绩带来不利影响。
（五）供应商集中度较高及关联交易规模较大的风险
报告期内，标的公司处于建设状态，其EPC工程、设备采购相对集中于控股股东延长集团及其下属企业，存在供应商相对集中且关联采购占比较高的风险。由于标的公司已完成中交，后续EPC工程及设备采购将大幅减少，相应的关联交易将大幅下降。
延长集团及其下属企业、关联方在标的公司煤炭等上游产业本身具有一定优势，其煤炭产品在标的公司所在地区具有距离近、价格优惠等特点，因此，不排除未来标的公司根据质优价廉的原则继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的关联交易。
同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由本次工艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，延长中科为延长集团控股企业，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。
尽管煤炭及催化剂供应商均为延长集团体系内关联企业，具有明显的协同优势，且已经形成稳定的合作关系，但若未来相关供应商未能提供符合公司要求的产品，或因市场供求关系变化，无法继续合作，则可能导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司的部分半成品和产成品具有易燃、易爆、有毒、腐蚀等特性，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。虽然标的公司已经建立了较为完善的安全管理体系，并持续进行安全投入，但不能排除未来因设备故障、操作不当等原因发生安全事故的可能性。
（七）节能环保风险
标的公司采用二甲醚羰基化制乙醇技术，工艺过程相对节能环保。目前标的公司已严格遵守国家节能环保法律法规，并较好地落实了国家现阶段各项节能环保要求，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施、整个社会环保意识的增强，未来国家及各级地方政府可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。如果标的公司在节能环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的要求，则其生产经营及收益水平将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革
2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2022年10月，党的二十大报告提出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
2、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，为进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，鼓励和支持上市公司通过并购重组实现优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动上市公司高质量发展。
3、上市公司因项目投资而产生潜在同业竞争
为了延伸上市公司产业链、提高上市公司应对市场风险能力，降低上市公司日常关联交易规模、提升上市公司业务独立性，根据市场需求灵活切换产品类型、提高企业经营的灵活性，上市公司于2020年正式启动了再融资工作。上市公司非公开发行股票申请已于2021年3月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中。
根据正在审核中的非公开发行股票方案，上市公司拟募集资金总额不超过9亿元（含本数），扣除发行费用后将用于收购新能源公司80股权及投资建设产业升级就地改造项目。上述两个募投项目具体情况如下：
序号募投项目募投项目内容产品
1收购新能源公司80股权新能源公司拥有10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目，目前已投产乙醇、醋酸甲酯
2投资建设产业升级就地改造项目由上市公司全资子公司兴化化工投资建设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨项目，目前尚未动工
上述募投项目与标的公司的产品和工艺路线基本一致，产品存在重合，进而产生潜在同业竞争。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司潜在同业竞争
本次交易前，上市公司非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
2、实现公司产品多元化，增强公司市场竞争能力与抗风险能力
本次交完成后，上市公司将增加乙醇及其中间品、副产品的生产与销售，有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，本公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市
