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兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

发布日期:2023/2/6 20:12:26 浏览:564

交易所纪律处分的情况等。如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述承诺,给上市公司、投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。

关于房屋产权合规的承诺函截至本承诺函出具之日,本公司办公楼、倒班公寓等已转固的建构筑物尚未取得权属证书,上述建构筑物系本公司50万吨/年煤基乙醇项目的组成部分,待该项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行相关权属登记手续。本公司承诺,上述建构筑物均归属本公司所有,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,本公司已就上述建构筑物履行报建手续,不存在无法取得权属证书的法律障碍,本公司没有因未取得产权证书而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产,也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。

标的公司董监高关于提供资料真实、准确、完整的承诺函1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。

关于守法及诚信情况的承诺函1、本人作为榆神能化的董事/监事/高级管理人员,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺,本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述承诺,给上市公司、投资者造成损失的,本人愿意承担相应的法律责任。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

2022年12月28日,上市公司控股股东延长集团出具对本次重组的原则性意见,原则性同意本次交易。

十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东延长集团已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》:

“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划,即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。

2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本公司承

诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》:

“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本人无股份减持计划,即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。

2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求,严格履行法定程序进行表决。本次交易的议案已由公司董事会表决通过,关联董事回避表决,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见,在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

(四)股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,还将单独统计中小股东投票情况。

(五)确保本次交易定价公允

本次交易定价以中和评估出具的并经延长集团备案的评估报告中的评估结果为基础,同时结合评估基准日后延长集团补缴的出资款,由交易相关方协商确定,确保交易定价公允、公平、合理。

(六)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比较情况如下:

项目2022年1-8月2021年度

交易前交易后(备考数)交易前交易后(备考数)

归属于母公司所有者的净利润(万元)48,632.4947,867.9153,863.4853,235.29

基本每股收益(元/股)0.460.450.510.51

稀释每股收益(元/股)0.460.450.510.51

报告期内,标的公司尚处于建设阶段,期间费用、税金及附加等费用较大,导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后,上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益指标降低,其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股,存在每股收益被摊薄的情况。

2、公司摊薄即期回报的填补措施

为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险,维护公司和全体股东的合法权益,本公司拟采取以下填补措施,增强公司的持续盈利能力:

(1)加快完成对标的资产的整合,推动业绩增长

本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,结合公司已有的管理理念,建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市场开拓,保持与客户的良好沟通,充分调动公司及标的公司在各方面的资源,及时、高效地完成标的公司的经营计划。公司将通过布局乙醇业务,进一步丰富公司产品结构,为公司增加新的业绩增长点,强化公司应对相关产品市场竞争的能力。

(2)进一步提升公司治理水平,强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,优化公司管理结构,提高日常运营效率,提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司的经营风险。

(3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,增强公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益,公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下:

(1)控股股东承诺

上市公司控股股东延长集团承诺如下:

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(2)公司董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作

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