榆煤化指陕西延长石油榆林煤化有限公司
新能源公司指陕西延长石油兴化新能源有限公司
延长财司指陕西延长石油财务有限公司
延长中科指延长中科（大连）能源科技股份有限公司
大连化物所指中国科学院大连化学物理研究所
陕西化建指陕西化建工程有限责任公司
北京石油指北京石油化工工程有限公司
航天长征指航天长征化学工程股份有限公司
物资集团指陕西延长石油物资集团有限责任公司
物资集团上海指陕西延长石油物资集团上海有限公司
物资集团江苏指陕西延长石油物资集团江苏有限公司
煤炭分公司指陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司
《股权转让协议》指《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》
审计、评估基准日/交易基准日指2022年8月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《审计报告》指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司审计报告》（希会审字（2022）5527号）
《备考审阅报告》指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西兴化化学股份有限公司2021年度、2022年1-8月备考审阅报告》（希会审字（2022）5583号）
《资产评估报告》指中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟现金收购陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司51股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2022）第XAV1088号）
《追溯性资产评估报告》指中和资产评估有限公司出具的《陕西延长石油（集团）有限责任公司因向陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司增资涉及部分资产价值评估项目追溯性资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1249号）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
公司董事会指陕西兴化化学股份有限公司董事会
公司监事会指陕西兴化化学股份有限公司监事会
公司股东大会指陕西兴化化学股份有限公司股东大会
兴业证券/独立财务顾问指兴业证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问指国浩律师（北京）事务所
希格玛/希格玛会计师事务所/审计机构指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估/评估机构指中和资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期指2020年、2021年及2022年1-8月
报告书/本报告书/《报告书》/重组报告书指《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
专有名词释义
合成氨/液氨指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
甲醇指通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元醇
甲胺指是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺
DMF/二甲基甲酰胺指二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲胺制造的一种液体
乙醇指在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透明液体，俗称“酒精”
醋酸甲酯/乙酸甲酯指无色透明液体、易燃，是树脂、涂料、油墨、油漆、胶粘剂、皮革生产过程所需的有机溶剂
合成气指以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原料气。合成气的原料范围很广，可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51股权，交易金额为99,527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目资产总额营业收入资产净额
标的公司537,878.7620.18168,568.33
成交金额99,527.93-99,527.93
孰高金额537,878.76-168,568.33
上市公司482,956.45283,724.55446,460.84
财务指标占比111.370.017.76
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100股权的评估情况如下：
单位：万元
标的资产账面价值评估值增减值增值率
榆神能化100股权167,069.16185,797.8018,728.6411.21
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100股权账面净资产为167,069.16万元，评估值为185,797.80万元，评估增值18,728.64万元，增值率为11.21。榆神能化51的股权对应评估值为94,756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99,527.93万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中。非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月/2022年8月31日2021年度/2021年12月31日
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）
资产总额511,366.031,173,460.79482,956.451,020,835.21
归属于母公司所有者权益479,856.19470,304.58446,460.84437,673.81
营业收入239,783.80239,797.26283,724.55283,744.74
利润总额57,426.3955,927.2163,240.8462,009.08
归属于母公司所有者的净利润48,632.4947,867.9153,863.4853,235.29
基本每股收益（元/股）0.460.450.510.51
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月利润总额、每股收益指标略有下降，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易
