来源时间为：2022-02-11
原标题::关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
证券代码：002411证券简称：公告编号：2022-015
制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到
深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对制药股份有限公司的
关注函》（公司部关注函【2022】第72号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中
的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现
将回复内容公告如下：
2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监
管局的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股
子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）存在违规担保27.96亿元。
2022年1月27日，你公司披露《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归
还完毕的公告》称，公司控股股东及其关联方已归还6,424.95万元，且已不存
在非经营性占用公司资金的情形。2022年1月28日，你公司披露《关于违规担
保事项解除的公告》，称公司与新沂驰恒物流有限公司（以下简称“驰恒物流”）
签署《股权转让协议》，将担保义务主体北盟物流100股权作价5万元转让予
驰恒物流，北盟物流已完成公司登记变更，股权转让相关事项全部完成，上市
公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。
1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的徐州北松产业投资有限
公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟
物流100股权，标的资产转让价格148,234.24万元，而本次与驰恒物流的交易
作价仅为5万元。请你公司补充说明以下事项：
（1）根据公告，北盟物流已无实物资产，股权受让方不仅未获得任何实物
资产，还需承担担保责任，请补充披露驰恒物流收购北盟物流的原因，本次交
易的定价依据及商业合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请你公司核查并说明驰恒物流与你公司及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露
的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100股权相关文
件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交
易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作
情况，以及未能发现违规担保的原因。
回复：
（1）根据公告，北盟物流已无实物资产，股权受让方不仅未获得任何实物
资产，还需承担担保责任，请补充披露驰恒物流收购北盟物流的原因，本次交
易的定价依据及商业合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
驰恒物流收购北盟物流100股权的原因：为解除北盟物流成为公司全资子
公司之前所存在的担保，同时不损害公司财产权益，公司需寻找买受人，使其愿
意收购公司持有的北盟物流100股权，但又不包括北盟物流实物资产，最终确
定的买受人为驰恒物流。
本次交易的定价依据：北盟物流自2013年4月18日成立以来长期在江苏省
新沂市经济开发区稳定经营，持有土地使用权并建造了一系列厂房、仓库，且并
未更换过品牌名称，形成了一定的商誉，此次转让北盟物流股权定价5万元即是
以商誉为基础的协商结果。
本次交易的商业合理性：驰恒物流收购北盟股权主要是为了获得北盟物流的
品牌和商誉，而且公司实际控制人李宗松已向驰恒物流出具反担保承诺书，承诺
因“驰恒物流受让北盟物流100股权前北盟物流已有的对外负债和对外应当承
担的担保责任，如有权利人依法依约向驰恒物流主张责任，并给驰恒物流造成任
何损失，李宗松愿向驰恒物流承担全部补足责任”。此承诺书已得到持恒物流认
可。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易各方的关联关系
和交易定价问题，经核查，我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司
与本次交易对方及其关联方不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利
益的情形。
（2）请你公司核查并说明驰恒物流与你公司及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露
的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
经公司核查，与驰恒物流管理人进行了沟通，并向公司控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员确认，驰恒物流与公司及控股股东、实际控制人。
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜
在安排。
独立董事意见：
经核查，我们认为驰恒物流与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事。
高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。
律师意见：
1.1根据及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，
以及驰恒物流及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，并经本
所律师通过公开途径检索，驰恒物流与及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关系。
1.2根据实际控制人李宗松于2022年1月27日向驰恒物流出具的
《反担保承诺函》，其承诺：“贵公司受让徐州北盟物流有限公司100股权前徐
州北盟物流有限公司已有的对外负债和对外应当承担的担保责任，如有权利人依
法依约向贵公司主张责任，并给贵公司造成任何损失，我个人愿向贵公司承担全
部补足责任。目前，我个人实际控制的关联公司正在破产重整程序中进行债务重
组，我本人及实际控制的关联公司有能力解决各项债务逾期问题”。除上述《反
担保承诺函》以及因北盟物流股权转让事项而涉及的《股权转让协议书》和《资
产转让协议书》外，驰恒物流与之间不存在其他尚未披露的潜在安排。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100股权相关文
件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交
易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作
情况，以及未能发现违规担保的原因。
公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100股权暨关联交易的
议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时
股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限
公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9
月17日，公司支付了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9月17日，徐州北
盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）完成了上述股权转让的工商变更登记，
并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“徐州北松
产业投资有限公司”变更为“制药股份有限公司”。至此，北盟物流正式
成为公司全资子公司。
在此次收购过程中，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华
亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第
A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20日
制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银
行股份有限公司东联支行(以下简称“东莞农商行东联支行”)签订合同编号为
HT2019032008000001,HT201903200800000kHT2019032001000001的借款合同，
借款金额分别为8.00亿、6.323亿、1.677亿进行了担保，担保总额为16亿元；
同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外
担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司租赁
融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限
公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月
31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门
国际银行的借款的风险。据此公司认定此次购买北盟物流100股权不存在重大
风险。公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因
此未能发现违规担保情况。
综上所述，公司2020年9月披露的关于购买北盟物流100股权相关文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事意见：
我们在对上述事项发表事前认可意见之前核查了北盟物流评估报告、审计报
告、抵押合同等文件，认为在此次收购过程中，上市公司聘请中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007
号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华
亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对
上市公司2019年3月20日制药股份有限公司、必康制药新沂集团控
股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行（以下简称“东莞农商行
东联支行”）签订合同编号为HT2019032008000001，HT201903200800000k
HT2019032001000001的借款合同，借款金额分别为8.00亿、6.323亿、1.677
亿进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，
征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必
康制药集团控股有限公司租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保
金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84
亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险，
