根据公司目前实际情况及未来发展战略，待延安必康将其持有的陕西必康100股权及其他资产内部重组后全部对外出售后，届时必康隆晟将成为延安必康核心医药板块资产，由延安必康全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司必康隆晟作为借款主体，原保证方式不变。
二、对公司的影响
本次变更全资子公司债务主体是基于公司战略发展和管理需求，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化产业结构，明确管理职能。化解存量债务风险，提升经营能力，保障和回馈股东权益。
三、独立董事意见
本次拟变更全资子公司债务主体是基于公司战略发展和管理需求，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化产业结构，明确管理职能。化解存量债务风险，提升经营能力，保障和回馈股东权益。因此我们同意拟变更全资子公司债务主体的事项。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二二年十一月二十四日
证券代码：002411证券简称：*ST必康公告编号：2022-128
延安必康制药股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2022年11月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2022年11月23日下午以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室）。应出席会议的董事7人，实际到会7人，其中独立董事3人，公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长韩文雄先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》；
为解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司控股子公司江苏九九久科技有限公司拟向南京九州星际新材料有限公司出售其持有的九州星际科技有限公司100股权，本次交易合计转让价格为人民币21亿元。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》（公告编号：2022-130）。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；
由于公司实际股权和资产内部划转需要，为了更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司决定对合并财务报表范围内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司间就部分资产进行划转，双方拟签署资产划转协议。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告》（公告编号：2022-131）。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更全资子公司债务主体的议案》；
为优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，盘活资产存量。公司拟将所持有的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司的部分资产划转至延安必康全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《关于拟变更全资子公司债务主体的公告》（公告编号：2022-132）。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年12月9日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）召开2022年第六次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第六次临时股东大会，现场会议召开时间为：2022年12月9日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月9日（星期五）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月9日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-133）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
