（十一）协议的生效、变更、解除、终止
11.1本协议一式捌份，签署方各执贰份，报登记机关壹份，存延安必康壹份，同等作准。本协议自各方盖章后成立并生效。
11.2本协议履行过程中，经各方一致同意，可以对本协议进行修改或补充，修改或补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。签订补充协议的，补充协议的效力优先于本协议的适用。
11.3本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
（1）本次交易未得到双方有权决策机构批准；
（2）一方根据法律规定或者本协议的约定解除本协议；
（3）各方协商一致同意提前终止本协议。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）本次交易完成后，九州星际不再纳入公司合并报表范围内，若后期新增关联交易，公司将按照相关规则履行内部审议程序及信息披露义务。
（三）本次出售资产不会产生同业竞争。
七、交易对手方履约能力及付款能力
南京九州星际出资人实力雄厚、资信情况良好，具备上述股权转让价款的支付能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
八、本次交易目的、存在风险
1、本次交易目的
公司通过本次股权转让将回笼资金，符合公司发展需要，有利于优化资源配置，符合公司及全体股东的长远利益。
2、存在的风险
本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终交易进展为准。
公司将根据《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等规定将本次交易提交2022年第六次临时股东大会审议，转让协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
为“18必康01”债增加增信措施，公司于2020年6月1日将所持江苏九九久科技有限公司全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司，在本次股东大会召开前，公司承诺需征得“18必康01”债债权人对本次股权转让事项的同意。若在股东大会召开前，公司仍未取得“18必康01”债债权人的同意，本次股权转让事项存在无法提交股东大会审议的可能，本次股权转让事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次转让九州星际科技有限公司100股权的交易相对方为南京九州星际，该公司为星际混改控股子公司，持股比例为99，南京市国有资产监督管理委员会通过市国资集团、市紫金集团、市城建集团、市交通集团、市新工集团、市旅游集团、市安居集团、市东南集团间接持有该公司权益。星际混改已缴纳股权转让协议定金，公司要求其按协议约定时间全额到位股权转让款，如果星际混改资金没有全额到位，本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、对公司的影响
1、本次交易完成后，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，有利于公司加快解决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。
3、本次交易完成后，公司将不再持有九州星际的股权，九州星际将不再纳入公司合并报表范围。
十、监事会意见
本次出售九州星际科技有限公司股权可以解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。
十一、独立董事意见
经认真核查，我们认为，根据和汛资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（和汛评报字[2022]第067号），本次股权交易定价合理。本次股权转让是基于公司整体发展战略的需要，有利于解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、九州星际财务报表；
5、《股权转让协议》；
6、《九州星际科技有限公司2021-2022.6备考财务报表审计报告》（[2022]京会兴昌华专字第010233号）；
7、《资产评估报告》（和汛评报字[2022]第067号）。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二二年十一月二十四日
证券代码：002411证券简称：*ST必康公告编号：2022-131
延安必康制药股份有限公司
关于控股子公司股权及公司部分资产
内部划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》。现就控股子公司股权及公司部分资产内部划转的基本情况介绍如下：
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转。
现由于公司实际股权和资产内部划转需要，为了更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司决定对合并财务报表范围内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“乙方”）间就部分资产进行划转，双方拟签署资产划转协议。
本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、资产划转协议主要内容
（一）划转方案
1.1乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司：
（1）必康润祥医药河北有限公司70股权；
（2）必康百川医药（河南）有限公司70股权；
（3）南通必康新宗医疗服务发展有限公司60股权；
（4）南通必康医养产业发展有限公司80股权；
（5）西安必康制药集团有限公司100股权；
（6）武汉五景药业有限公司100股权；
（7）乙方持有的固定资产8.29亿元资产、在建工程5.12亿元资产、存货0.24亿元资产、无形资产0.21亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.2乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：
固定资产1.57亿元资产、在建工程4.21亿元资产、无形资产0.11亿元资产、其他非流动资产0.12亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.3乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：
固定资产12.83亿元资产、在建工程11.32亿元资产、无形资产0.51亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.4甲、乙双方确认，本次资产划转按照账面价值划转。
（二）划转交割
2.1甲、乙双方同意，划转资产系股权的，应当于本协议生效后30日内于市场登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.2甲、乙双方同意，划转资产依法需要办理不动产登记的，应当于本协议生效后30日内于不动产登记机关办理完毕不动产变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.3甲、乙双方同意，划转资产依法不需要办理登记手续的，应当于本协议生效后30日内完成转移交付，并签订交付确认文件；双方另有约定的除外。
2.4甲、乙双方确认，划转资产中有部分资产存在抵押、担保、查封、冻结等权属受限的情况，双方互相配合，采取措施解除划转资产的权属受限，按照约定完成资产划转的转移交付和变更登记。
2.5本次划转资产涉及甲、乙双方各自全资子公司资产划入、划出的，双方确保要求各自全资子公司按照本协议的约定办理具体资产的交割手续。
（三）税费承担
本次资产划转产生税费的，按照法律规定由双方各自承担。
二、本次划转方案具体内容
（一）划转股权标的和划入方基本情况
1、划出股权标的基本情况
（1）公司名称：必康润祥医药河北有限公司
统一社会信用代码：9113012432013514XC
法定代表人：王玉
地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）
类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000.00万元人民币
成立日期：2015年01月09日
经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、农副产品、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；道路货物运输（危险品除外）、汽车销售；货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
必康润祥截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
（2）公司名称：必康百川医药（河南）有限公司
统一社会信用代码：91411400757117366F
法定代表人：岳红波
地址：商丘市城乡一体化示范区江华路东段
类型：其他有限责任公司
注册资本：4,420.00万元人民币
成立日期：2003年12月15日
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；医护人员防护用品批发；中草药种植；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
必康百川截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
（3）公司名称：南通必康新宗医疗服务发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1T59Q
法定代表人：周新基
地址：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号
类型：有限责任公司
注册资本：20,000.00万元人民币
成立日期：2016年01月29日
经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发
