3.2各方同意，本协议生效后，乙方应当确保标的资产不存在质押、冻结等权利限制；乙方确保按照延安必康2022年6月16日第五届董事会第三十六次会议通过并公告的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》和评估报告评估对象范围内涉及的应划转至丙方资产、负债、人员完成登记、交付、转移等必需手续或经得甲方书面认可的划转安排，且不存在权属纠纷和争议，也不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，但丙方基于日常经营和发展的需要，以自有资产为其自身办理银行贷款提供担保的除外。
3.3各方同意，本协议生效后，乙方应当确保目标公司正常生产经营所必须的资质证书、行政许可在标的资产交割前已全部办理完毕，或者作出甲方书面认可的办理承诺和妥善安排。
3.4乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的全部权利凭证，资料文件由丙方建档存管。
3.5除非各方另有约定，交割完成后，甲方成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担作为标的资产所有人的相关责任和义务，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利。
3.6目标公司因交割日前的事项导致目标公司在交割日后承担担保责任、被处罚的，乙方应当负责解决并承担目标公司因此承担的全部损失。目标公司实际承担后，乙方应当在目标公司实际承担后15日内给予目标公司同等金额的赔偿，目标公司实际损失超过3,000万元的，甲方有权单方解除本协议。
3.7为免疑义，各方确认，标的资产的交割应以本协议第3.1条、第3.2条为交割先决条件，并以取得甲方书面确认交割先决条件满足的函件作为交割先决条件满足的证明。
（四）过渡期安排
4.1各方确认，自评估基准日起至交割日止为过渡期。
4.2各方同意，目标公司过渡期内所产生的任何利润、收益、红利、股息（包括本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息），均由交割日后目标公司的股东享有，乙方对其不主张任何特别的分配权利。如目标公司在过渡期内发生亏损的，则由乙方按甲方要求的方式承担。
4.3各方确认，过渡期内，甲方有权自行或指定第三方在不影响目标公司正常生产经营的前提下：
（1）核对目标公司的资产、负债、人员；
（2）查阅目标公司的资质、证照、合同、协议、账册、财务记录、数据及其他文件；
（3）与目标公司的高级管理人员、员工讨论目标公司的业务、事务、财务及会计事项等；
（4）审阅甲方为进行本次交易而要求审阅的其他必要信息。
4.4乙方和丙方承诺，过渡期内应当促使目标公司：
（1）根据适用法律的规定及适用合同的约定，保持与过去一致的经营方式持续正常地经营业务；
（2）支付或履行相关债务、税费及其他应到期债务；
（3）尽最大努力维持其资产处于和现有状况同等条件下的合理损耗、折旧；
（4）尽最大努力保持完整的现有组织结构、部门经理及以上职级管理人员、核心技术骨干，以及与客户、供应商及其他交易方之间的关系；
（5）采取合理必要的行动完成本次交易，包括但不限于采取一切努力促使交割先决条件的满足；
（6）保证现有业务组织的完整；
（7）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（8）在正常业务过程中对知识产权进行注册、维续和更新；
（9）在交割日前处理和解决尽职调查过程中发现的问题与瑕疵或者作出妥善安排。
4.5乙方和丙方承诺，过渡期内应当确保目标公司不得实施下列行为：
（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押、赎回或授予目标公司的注册资本、股权或股本权益（实施本次交易除外）；
（2）宣布、支付和进行任何股息、红利或向股东进行任何分配；
（3）托管、解散、清算目标公司或其任何子公司；
（4）设立任何子公司、收购任何其他实体中的任何股权、资产或其他利益或成为任何收购的一方或实施任何其他形式的对外投资；
（5）涉及（或导致）目标公司控制权变更的行为（实施本次交易除外）；
（6）发行债券或其他债权类证券；
（7）在日常经营过程之外，出售、购买、转让、出租、承租、抵押、质押或以其他方式处置目标公司价值高于目标公司最近一年经审计净资产价值的10（如涉及多次处置，该等拟处置资产价值累计高于公司最近一年经审计净资产价值的10）的任何资产；
（8）产生任何金额高于目标公司最近一年经审计净资产价值的5的债务或资本支出，日常营业范围内产生的除外；
（9）财务状况发生金额在目标公司最近一年经审计净资产价值的5以上的不利变化，或者发生了目标公司正常业务以外的交易、行为并对目标公司产生金额在目标公司最近一年经审计净资产价值的10以上的不利影响；
（10）向任何第三方提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；
（11）将目标公司任何董事、监事、高级管理人员、部门经理及以上职级管理人员、核心技术骨干的薪酬待遇或其劳动合同、竞业限制协议、职务发明及保密协议作出修改；
（12）任何可能对本协议陈述与保证事项造成不利影响的行为或不作为；
（13）其他任何可能导致在交割日后甲方持有的目标公司股权被摊薄或目标公司的估值下降的行为或不作为，或其他任何会直接或间接改变甲方拟享有的权利的行为或不作为。
（五）丙方公司治理
5.1交割日后，按照有利于目标公司高质量发展的原则，丙方股东会将修订或重新制定公司章程，按照公司法和丙方公司章程的规定进行治理。
5.2丙方新的公司治理结构由股东会届时按照有利于目标公司运营和保障股东利益的原则确定。
（六）税费承担
本次交易所涉及的税费由各方按照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
（七）陈述与保证
7.1就本次交易，甲方陈述和保证如下：
（1）甲方依照中国法律设立并有效存续，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
（3）甲方向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将依约签署与本次交易交割有关的一切必要文件，与其他方共同向有关部门办理本次交易的审批或变更手续，并依约协助办理任何与其他方有关的审批或申请程序；
（5）甲方确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后甲方履约能力产生重大不利变化的情形；
（6）甲方支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被政府有关部门进行处罚、收缴、追索等法律风险。
7.2就本次交易，乙方陈述和保证如下：
（1）乙方依照中国法律设立并有效存续，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；目标公司的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程、延安必康的章程等内部规定及乙方的其他内部规定；
（3）乙方向甲方及双方单独或共同委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息依法形成和取得，内容真实、准确和有效，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方合法持有目标公司100的股权，股权权属清晰，确保交割日将持有的目标公司100的股权过户至甲方名下不存在法律障碍；
（5）乙方确保目标公司截止交割日的资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，保证不会因交割日前目标公司资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则乙方将承担该等责任；
（6）乙方保证已将目标公司截止交割日的所有负债（与担保合并）向甲方完整披露，目标公司不存在已事先书面向甲方披露以外的其他对外担保、尚未了结的诉讼、仲裁、尚未了结的行政处罚及其他或有负债事项；
（7）自本协议签署之日起至交割日期间，乙方确保目标公司正常运营，不出现目标公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形。
7.3本次交易交割完成后，乙方同意和保证：
（1）乙方及其关联方不得以任何形式直接或间接开展与丙方相同、相似或相竞争的业务；
（2）非经甲方同意，乙方及其关联方不得劝诱、招揽或聘用丙方核心人员和技术人员；
（3）乙方及其关联方协助目标公司在经营活动中维护与目标公司有重要业务往来的相关方的良好关系；
（4）乙方及其关联方在目标公司公开发行股票、债券或其他融资活动中，基于乙方系目标公司设立股东等原因需要乙方协助、配合的事项予以协助、配合；
（5）乙方及其关联方对目标公司或其子公司生产、经营或其他事务的相关信息予以保密；
（6）乙方及其关联方在标的资产交割后，仍应当本着公平、合理、诚实信用的原则协助、配合甲方处理本协议未尽事宜。
（八）不可抗力
8.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、罢工、疫情、法律法规政策变化导致合同履行产生法律障碍、政府原因或任何其它类似事件；
8.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在5天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的情况，然后由各方协商是否延期履行本协议或解除本协议。
（九）违约责任
9.1除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
9.2因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
9.3如本次交易得到延安必康股东大会等有权决策机构审议批准，甲方未按照本协议约定履行的，乙方有权没收其交纳的定金；乙方未按照本协议约定履行的，乙方应当向甲方双倍返还甲方交纳的定金，丙方对此承担连带责任。本协议对违约责任另有其他约定的，违约方还应当按照其他约定承担违约责任。
9.4如本次交易未能得到延安必康股东大会等有权决策机构审议批准，乙方应当在延安必康股东大会或其他决策机构作出不予批准的决定之日起3日内向甲方返还已付定金，丙方对此承担连带责任。
9.5甲方未按照本协议约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日，甲方应当按照甲方应支付未支付交易价款的每日万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权解除本协议，并还可以要求甲方赔偿损失。
9.6乙方未按照本协议约定向甲方交割标的资产的，每逾期一日，乙方应当按照甲方已支付交易价款的每日万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，并还可以要求乙方在解除通知发出后3日内返还已付交易价款，赔偿损失。
9.7交割日后，发生或发现乙方未按照本协议约定和延安必康2022年6月16日第五届董事会第三十六次会议通过并公告的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》的要求和评估报告评估对象范围完成资产划转的，甲方有权要求乙方完成资产划转；乙方未按照甲方改正要求履行或者未作出妥善安排的，每逾期一日，乙方应当按照甲方已支付交易价款的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并继续完成资产划转；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方在解除通知发出后3日内返还已付交易价款赔偿损失。
（十）争议解决
各方对本协议约定事项履行过程中发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，各方均有权向合同签
