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延安必康制药股份有限公司关于出售九州星际科技有限公司股权的公告

发布日期:2022/11/30 18:28:16 浏览:487

来源时间为:2022-11-23

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”)于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》,公司控股子公司江苏九九久科技有限公司(以下简称“九九久科技”)拟以人民币21亿元的交易总对价将所持有的九州星际科技有限公司(以下简称“九州星际”、“标的公司”)100股权出售给南京九州星际新材料有限公司(以下简称“南京九州星际”)(以下简称“本次交易”)。

2、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

4、为“18必康01”债增加增信措施,公司于2020年6月1日将所持江苏九九久科技有限公司全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司,在本次股东大会召开前,公司承诺需征得“18必康01”债债权人对本次股权转让事项的同意。若在股东大会召开前,公司仍未取得“18必康01”债债权人的同意,本次股权转让事项存在无法提交股东大会审议的可能,本次股权转让事项存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次转让九州星际科技有限公司100股权的交易相对方为南京九州星际,该公司为南京星际混改企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“星际混改”)控股子公司,持股比例为99,南京市国有资产监督管理委员会通过市国资集团、市紫金集团、市城建集团、市交通集团、市新工集团、市旅游集团、市安居集团、市东南集团间接持有该公司权益。星际混改已缴纳股权转让协议定金,公司要求其按协议约定时间全额到位股权转让款,如果星际混改资金没有全额到位,本次股权转让事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为解决公司逾期债务,缓解公司资金压力,改善公司财务状况,化解公司经营风险,实现股东价值最大化,公司控股子公司九九久科技拟向南京九州星际出售其持有的九州星际100股权,本次交易合计转让价格为人民币21亿元。

本次交易不构成关联交易,本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易转让的股权价格以具有评估资质的评估机构出具的资产评估报告为依据确定,基准日为2022年6月30日,九州星际截止基准日的股东全部权益评估价值为210,749.97万元。九九久科技拟以评估价值为准转让九州星际100股权,并签订《股权转让合同》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易尚须获得股东大会的批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方的基本信息

(二)交易对方的控制关系

南京九州星际的出资人包括南京星际混改企业管理合伙企业(有限合伙),出资占比99;南京观有股权投资有限公司,出资占比1。南京九州星际的控制关系结构图如下:

(三)、交易对手的出资人情况及其控制关系:

1、南京星际混改企业管理合伙企业(有限合伙)

星际混改成立于2022年11月15日,注册资本30,100万元,系一家为专项投资星际并购项目所设立的合伙企业,其出资人包括:南京国资混改基金有限公司,出资占比66.45;南京市创新投资集团有限责任公司,出资占比26.58;南京市紫金新势能一号创业投资合伙企业(有限合伙),出资占比6.64;南京观有股权投资有限公司,出资占比0.33。上述出资人的基本情况如下:

(1)南京国资混改基金有限公司(以下简称“国资混改基金”)

国资混改基金成立于2016年4月13日,注册资本300,000万元。基金围绕做优做强做大国有资本的目标定位,以推进资产资本化、资本证券化为主线,采取基金化运作方式,吸引和带动各类社会资本参与混合所有制改革,不断提升国有资本运营效率和效益。南京市国有资产监督管理委员会通过市紫金集团(出资占比37.5)、市城建集团(出资占比22.5)、市交通集团(出资占比10)、市旅游集团(出资占比10)、市安居集团(出资占比10)、市东南集团(出资占比10)间接持有国资混改基金。为优化地方营商环境,支持民营经济健康发展,国资混改基金先后投资支持了润和软件、康尼机电、苏宁易购等民企纾困项目。国资混改基金的控制关系结构图如下:

(2)南京市创新投资集团有限责任公司(以下简称“市创新投资集团”)

市创新投资集团成立于2018年5月29日,注册资本500,000万元。南京市国有资产监督管理委员会通过市紫金集团(出资占比56)、市新工集团(出资占比25)、市城建集团(出资占比15)、市东南集团(出资占比4)间接持有市创新投资集团。市创新投资集团主要从事南京市引导基金投资管理以及区域创新创业项目直接投资等业务,围绕P-S-D三大板块开展运作,受托管理基金规模近300亿元,与国内头部机构已发起设立超过100支子基金,基金总规模超1300亿元,致力于打造全国一流的国有创新投资集团。市创新投资集团的控制关系结构图如下:

(3)南京市紫金新势能一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新势能基金”)

新势能基金成立于2021年9月29日,注册资本2亿元,系南京市紫金同舟企业管理合伙企业(有限合伙)所管理的私募股权基金,其出资人包括:市创新投资集团,出资占比49;南京市建邺区东南高新产业发展基金企业,出资占比15;南京软件谷科技创新创业发展有限公司,出资占比15;仓政远,出资占比10;南京市溧水盛世科创基金合伙企业,出资占比7;南京市紫金共创企业管理合伙企业,出资占比3;南京市紫金同舟企业管理合伙企业,出资占比1。新势能基金目前已对外投资了多个项目。

(4)南京观有股权投资有限公司(以下简称“观有资本”)

观有资本成立于2018年10月25日,注册资本1,000万元,曾先后发起或参与设立紫金医药、紫金普拓、紫金巨石、紫金观萃和新兴零售等多只合伙企业。其出资人为江苏苏美达资本控股有限公司(以下简称“苏美达资本”),出资占比60;国资混改基金,出资占比40。观有资本的控股股东为苏美达资本。

2、南京观有股权投资有限公司

同上。

(四)关联关系与诚信情况

截至本次董事会召开日,南京九州星际与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询,南京九州星际不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产的基本信息

(二)标的资产的权属

截至目前,标的公司股权控制关系图如下:

截至本次董事会召开日,标的公司100股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)标的资产的历史沿革

上市公司于2022年6月16日召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》。九九久科技为完善其组织架构和管理体系,提升经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,九九久科技拟将现有的纤维业务板块相关的资产、负债按照账面净值划转至新设全资子公司九州星际。九州星际成立方式为新注册,由九九久科技100全资设立。同时,相关人员亦转移至九州星际。具体内容详见公司于2022年6月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)披露的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的公告》(公告编号:2022-050)。

(四)标的资产的主营业务

九州星际新材料产品为超高分子量聚乙烯纤维,该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中,主要可应用于安全防护、家用纺织、国防军需装备(轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣),还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。该产品目前主要应用于防切割手套、家纺制品、缆绳、渔网、鱼线、户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣等。九州星际目前主要通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作的方式向军工方向拓展。

(五)主要财务数据

单位:元

注:以上财务数据已经北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)审计。

(六)审计、评估情况

公司聘请符合《证券法》规定的北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)对九州星际财务报表进行了审计,并出具了《九州星际科技有限公司2021-2022.6备考财务报表审计报告》(【2022】京会兴昌华专字第010233号)。

公司聘请符合《证券法》规定的和汛资产评估有限公司对九州星际股权全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(和汛评报字[2022]第067号),评估基准日为2022年6月30日。

(七)合并范围变更、资金占用等情况

本次交易完成后,将导致公司合并报表范围不再包含九州星际。截至本次董事会召开日,上市公司控股子公司九九久科技为九州星际的全资子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司两笔贷款提供担保。第一笔贷款金额1000万元,贷款期限2020年11月27日至2022年11月26日,在本次交易完成前该笔贷款将由江苏九州星际高性能纤维制品有限公司偿还完毕。第二笔贷款金额1900万元,贷款期限2021年10月23日至2023年10月12日,贷款银行如东县农村商业银行正在办理新的授信,贷款担保人为九州星际,预计在本次交易完成前完成担保人变更。如新的授信在交易完成前未能批准,江苏九州星际高性能纤维制品有限公司将提前偿还该笔贷款,解除九九久科技的担保责任。

截至本次董事会召开日,上市公司控股子公司九九久科技借用九州星际资金175,488,005.37元。本次交易完成后,该笔股权转让款将积极用于偿还往来款。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是根据和汛资产评估有限公司出具的评估机构为本次交易对标的资产价值所作的专项评估报告协商确定,采用的评估方法为收益法,截止2022年6月30日,九州星际净资产账面价值136,494.54万元,评估价值210,749.97万元,经双方协商确定以评估价值210,749.97万元为最终转让价款依据。

五、本次交易协议主要内容

甲方(受让方):南京九州星际新材料有限公司

乙方(转让方):江苏九九久科技有限公司

丙方(目标公司):九州星际科技有限公司

(一)交易方案和价格

1.1甲方自乙方受让其持有的目标公司100股权,乙方同意向甲方转让前述标的资产。

1.2基于评估机构出具的评估报告,甲、乙双方经协商一致,本次交易标的资产转让价格为2,100,000,000(大写:贰拾壹亿)元整。

(二)交易价款的支付

2.1甲方以货币资金的形式向乙方支付本次交易的价款。

2.2甲方向乙方支付本次交易价款的具体步骤和安排是:

(1)定金:本协议签订后3个工作日内,甲方向乙方支付定金5,000万元(甲方已向乙方支付的履约保证金的,履约保证金转为定金);

(2)首付款:标的资产交割日起3日内,甲方向乙方支付首付款70,000万元(含已支付的定金5,000万元);

(3)尾款:标的资产交割日起7日内,甲方向乙方支付尾款140,000万元。

(三)标的资产的交割

3.1各方同意,在乙方控股股东延安必康股东大会审议批准本次交易之日起3个工作日内,乙方将标的资产

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