来源时间为：2023-03-01
股票简称：兴化股份股票代码：002109
陕西兴化化学股份有限公司
（陕西省兴平市东城区迎宾大道）
2020年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、21、22、23层）
二〇二三年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本募集说明书严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并请认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、重大风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”全文，并重点关注以下风险：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
本次发行募集资金将用于“收购新能源公司80股权项目”和“投资建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
3、项目产业政策的风险
2017年，国家发改委等十五部委印发的《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。由于生物燃料乙醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合成气制乙醇提供了良好的发展契机。
本次发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚未明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，从而对募投项目所处的行业带来不利影响。
4、技术风险
募投项目所采用的技术工艺目前在业内处于领先地位。但是随着未来市场要求不断提高，替代产品或行业的技术在不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司产品价格和盈利水平产生不利影响。
5、短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险
本次发行募投项目建设用地已经由新能源公司向兴化集团予以购买，并进行交割，正在办理土地过户手续；虽然兴化集团已取得该宗土地的权利证书，但因土地过户需要履行较长的审批、交易手续，新能源公司面临短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险。
6、新能源公司在产乙醇项目节能审查相关风险
新能源公司拥有的在产乙醇项目系于2020年10月向兴化集团购买取得。该项目已于2014年9月25日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员会关于陕西兴化集团有限责任公司10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的通知》（咸发改[2014]579号）。截至本说明书出具之日，该项目已取得陕西省发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450号）。该审查意见批准了10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的能效评价报告，并要求落实能效评价报告整改完善要求。截至本说明书出具日，该项目尚需在生产运营的同时，严格按照陕西省发改委审查意见的要求及时整改。
（二）发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的批复以及获得批复的时间均存在不确定性。
